У кого должен храниться устав предприятия

У кого должен храниться устав предприятия

Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации

(в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 50

1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

С 01.01.2023 в пп. 9 п. 2 ст. 50 вносятся изменения (ФЗ от 16.04.2022 N 114-ФЗ). См. будущую редакцию.

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Читайте также:  Где получить справку что я многодетная мать

4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 — 9 пункта 2 настоящей статьи.

5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Источник

Хранение учредительных документов

«Бухгалтерский учет», 2009, N 1

Практически каждая организация сталкивается с необходимостью внесения изменений в свои учредительные документы или принятия их в новой редакции. Для того чтобы они вступили в силу, необходима их государственная регистрация.

В данной статье рассматриваются вопросы, связанные с хранением и оформлением подлинников учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, составляющих подавляющее большинство хозяйствующих субъектов на территории Российской Федерации.

Где должны храниться подлинники учредительных документов хозяйственного общества?

Гражданский кодекс РФ устанавливает, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Более детально права участника общества с ограниченной ответственностью прописаны в ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Предусмотрено, что по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами общества, с изменениями в учредительных документах, а также предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Что же касается акционеров, то в ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что по требованию акционера общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему, а также предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Очевидно, что подлинник учредительных документов должен находиться в пределах досягаемости.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью этот вывод подтверждается нормами ст. 50 «Хранение документов общества» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой общество обязано хранить: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества.

И наконец, общество должно хранить указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В отношении акционерных обществ действует ст. 89 «Хранение документов общества» Федерального закона «Об акционерных обществах», которая обязывает общество хранить устав, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества.

Причем указанные документы общество должно хранить по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Никаких иных мест хранения не предусмотрено вообще.

Подлинник учредительных документов общества с ограниченной ответственностью должен находиться у исполнительного органа общества, если этот порядок определен обществом.

Читайте также:  Где взять справку ф 519

Подлинник учредительных документов акционерного общества должен находиться у исполнительного органа общества.

Однако то, что подлинник учредительных документов должен храниться у исполнительного органа общества, не означает, что этот подлинник учредительных документов является единственным.

Сколько может быть всего оформлено подлинников учредительных документов?

Основным нормативным документом, определяющим общие условия создания и функционирования хозяйственных и акционерных обществ, является Гражданский кодекс РФ. Так, в соответствии с положениями п. 1 ст. 52 «Учредительные документы юридического лица» ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью вопрос рассматривается более подробно в ст. 89 «Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью» ГК РФ: учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

В отношении акционерных обществ ст. 98 «Образование акционерного общества» предусматривает, что учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержат никаких ограничений по поводу количества оформляемых учредительных документов общества и никаких технических деталей подобного оформления.

Основываясь на общепринятой деловой практике, полагаем, что количество подлинных экземпляров того или иного документа (договора) зависит от количества участников сделки.

Другими словами, документы оформляются в таком количестве, чтобы каждая сторона сделки имела в своем распоряжении подлинный экземпляр. Кроме того, дополнительно могут быть оформлены подлинные экземпляры для исполнительного органа юридического лица и органа государственной регистрации, если такая регистрация необходима.

Если хозяйственное общество имеет большое количество учредителей (участников) или большое количество акционеров, то количество подлинников учредительных документов может быть разумно сокращено, так как в любом случае участник или акционер общества имеет право с ними ознакомиться.

Таким образом, подлинников учредительных документов общества может быть любое необходимое количество, поскольку какие-либо законодательные ограничения по этому поводу отсутствуют.

Должна ли проставляться на подлиннике учредительных документов печать регистрирующего органа?

Сданные в налоговые органы учредительные документы организации получают со штампом: «Копия верна. Оригинал документа хранится в регистрирующем органе ИФНС России N . по . «.

Означает ли это, что подлинник один и находится только в налоговом органе? Подобное утверждение со стороны налогового органа явилось бы официальным подтверждением того, что налоговый орган нарушает нормы действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах. Как было отмечено, подлинников может быть столько, сколько необходимо.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии). Из этого следует, что учредительные документы юридического лица приобретают соответствующий правовой статус не с момента их регистрации в государственном регистрирующем органе, а с момента их утверждения учредителями. И после этого с них могут и должны сниматься нотариально заверенные копии. Отказ нотариуса в нотариальном заверении копий с таких документов неправомерен и может быть обжалован в соответствующую нотариальную палату.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, помимо сведений, касающихся наименования юридического лица, места его нахождения, порядка управления деятельностью юридического лица, также должны содержать сведения о размере уставного капитала общества, долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, а также иные сведения, предусмотренные законодательством.

Устав акционерного общества помимо сведений, касающихся наименования юридического лица, места его нахождения, порядка управления деятельностью юридического лица, также должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные Законом об акционерных обществах.

Читайте также:  Когда подается заявление на возмещение морального вреда

Таким образом, в Гражданском кодексе РФ какие-либо требования по поводу наличия печати регистрирующего органа на тексте учредительных документов отсутствуют, впрочем, как и сами подробные требования к их оформлению, помимо обязательного перечня содержащихся в них сведений.

В учредительном договоре учредители ООО обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов ООО и порядок выхода участников из общества.

Содержание устава ООО устанавливает п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает содержание устава ОАО.

Никаких подробностей технического характера, касающихся порядка оформления учредительных документов, ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержат.

Так, может быть, какие-то упоминания об оформлении учредительных документов имеются в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?

В соответствии со ст. 11 указанного Закона моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр. Форма и содержание документа устанавливаются Правительством РФ.

Форма же свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц установлена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 и представляет собой вполне самостоятельный документ.

Итак, печать регистрирующего органа на подлиннике учредительных документов общества проставляться не должна. Ее наличие или отсутствие каким-либо образом на юридическую силу указанных учредительных документов не влияет.

Факт регистрации учредительных документов и внесенных в них изменений подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц установленной Правительством РФ формы.

Где можно заверить подлинность копий учредительных документов?

Так как функции государственной регистрации переданы налоговым органам, копии с учредительных документов можно заказать у них либо заверить нотариально.

В первом случае действуют положения ст. 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которыми содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в том числе и в виде копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре.

Срок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливается Правительством РФ и не может составлять более чем пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса. Предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов осуществляется за плату, если иное не установлено федеральными законами. Размер платы за предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливается Правительством РФ.

Действующими Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений предусмотрено, что размер платы за предоставление копии документа (документов), содержащегося в регистрационном деле юридического лица, составляет 200 руб. за каждый такой документ. Размер платы за срочное предоставление информации составляет 400 руб. за каждый документ.

Если же принято решение обратиться к нотариусу, то в этом случае плательщики уплачивают государственную пошлину при обращении за выдачей документов (их копий, дубликатов) в размере, предусмотренном ст. 333.24 НК РФ: за удостоверение учредительных документов (копий учредительных документов) организаций — 500 руб.

Источник

Поделиться с друзьями
МальтаВиста