Может ли счет быть приложением к договору поставки

Является ли счет на оплату договором?

Договорные отношения между участниками возникают при оформлении соглашения. Его заключение предполагает возникновение соответствующих прав и обязанностей. Но чек также является документальным подтверждением договорных отношений между лицами. Может ли он заменять договор? Считается ли он договором? Рассмотрим в этой статье.

Считается ли счет договором?

Договорные отношения между партнерами появляются при оплате счета на продукцию или услуги. При этом не важно, есть ли соглашение в письменном виде. Соответствующие положения указаны в статьях 433, 434, 438 ГК РФ. Будет ли считаться счет договором? Все определяется методом оформления соглашения.

В каких случаях счет будет являться договором

В ряде ситуаций для образования договорных отношений нужен только счет на оплату. Соглашения составлять вовсе не требуется. Сделка сопровождается счетом, исполненным в форме оферты. Юридически значимая оферта – это счет со всеми необходимыми существенными условиями.

ВАЖНО! Рекомендации по составлению счета на оплату от КонсультантПлюс доступны по ссылке

Как определить, будет ли считаться счет договором? Нужно установить, присутствуют ли в нем существенные положения. Рассмотрим эти существенные условия:

  • Название продаваемой продукции.
  • Объем товара.
  • Единица измерения.
  • НДС.
  • Наименование обеих сторон, их реквизиты.
  • Ставка НДС.
  • Сроки, в которые должен быть оплачен товар.
  • Подписи и их расшифровки.

Рекомендуется поставить на счете печать организации. Это позволит придать документу дополнительный юридический вес, что станет аргументом в рамках судебных разбирательств. Счет, представленный в форме оферты и оплаченный, является заменой соглашения.

В каких случаях счет не будет являться договором

В ряде случаев счет не может считаться договором даже в том случае, если в нем есть существенные условия. Актуально это для следующих форм сделок:

  • Реализация недвижимости (статья 550 ГК РФ).
  • Реализация предприятия (статья 560 ГК РФ).
  • Аренда зданий (статья 651 ГК РФ).

Все эти сделки всегда связаны с оформлением договора. Отчасти это объясняется тем, что это сделки, предполагающие операции с большими суммами. Чем больше сумма, тем важнее документальное подтверждение.

Выставление счета без соглашения

Можно ли выставлять счет без составления соглашения? Можно при наличии двух обстоятельств:

  • Наличие существенных условий в чеке (объем продаж, наименование товара).
  • Сделка не входит в перечень операций, для которых наличие договора является обязательным.

Оплата товара покупателем – это и есть согласие с условиями, предложенными продавцом. В суде подобные операции признаются разовой сделкой. То есть права и обязанности участников касаются только одной сделки.

Мнение специалистов

Рассмотрим пример. У фирмы есть только счет на оказание услуг. В нем прописаны эти положения: название, количество проданного, стоимость, наличие платежного поручения. Может ли этот счет являться подтверждением оформления договора поставки? Да, если есть следующие условия:

  • Документ адресован определенному лицу.
  • Из счета можно понять, кто именно выставил его.

Если все эти условия соблюдены, то чек является аналогом оформления соглашения поставки в простой форме. Как обосновывается этот вывод? Рассмотрим детально. Есть два определения договора с точки зрения закона:

  • Договор представляет собой сделку, фиксирующую волю нескольких людей или фирм (статья 153-154 ГК РФ).
  • Соглашение – это документ, фиксирующий условия возникновения обязательств.
Читайте также:  Исковое заявление об устранении недостатков работ выполненных по договору строительного подряда

В пункте 1 статьи 161 ГК РФ указано, что сделки выполняются в письменной форме. Но составление договора – это не единственный метод оформления сделки. Договор, на основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ, может заключаться через направление оферты. Оферта – это предложение о заключении соглашения. Один участник направляет оферту, а другой принимает это предложение. В пункте 2 статьи 434 ГК РФ также указано, что договор может заключаться через обмен бумагами. Еще один способ заключения соглашения – выполнение условий сделки (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). К примеру, это может быть отгрузка товара, исполнение услуг.

Рассмотренные методы заключения договора используются в том случае, если в законе нет специфических требований к совершаемой сделке (статья 434, 550 ГК РФ). К примеру, если это не сделка с недвижимостью. То есть если в оферте есть все существенные условия, она заменяет договор. Оплата по чеку – это акцепт, подразумевающий заключение договора. Документа, подписанного покупателем и продавцом, в этом случае нет. Но это не имеет значения. Этот вывод подтверждается этими нормативными актами:

  • Постановлением Правительства ВАС №981/98 от 6 октября 1998 года.
  • Постановлением ФАС Северно-Западного округа №А44-80/2008 от 4 мая 2009 года.
  • Постановлением ФАС №Ф09-1968/09-С5 от 13 апреля 2009 года.

Для чего вообще ставить вопрос о том, может ли являться чек договором? Актуальным это становится при возникновении конфликтных ситуаций. Особенно это важно в контексте судебных разбирательств. Рассмотрим пример. Компания стала сотрудничать с поставщиком. У последнего она заказывает продукцию на определенную сумму. Возникла необходимость вернуть товар в связи с тем, что обнаружен дефект. Именно чек является основанием для возврата. Кроме того, он является подтверждением сделки.

Когда не нужен счет на оплату

Если счет может заменить договор, то верна ли обратная ситуация? Это также принципиальный вопрос. Если в бухгалтерии будут допущены ошибки, на компанию может быть наложен штраф. А потому важно изучить, какие документы являются взаимозаменяемыми.

Нужно ли оформлять счет на оплату, если имеется договор? Счет можно не выставлять в том случае, если в соглашении содержится эта информация:

  • Тарифы.
  • Стоимость.
  • Наличие НДС.
  • Акцизный налог.
  • Сроки оплаты.

То есть из договора должны быть известны все существенные условия. Примером является счет-договор, который может заменить обычный договор. В этом документе указываются перечень проданной продукции, ее стоимость, общая сумма поставки.

Однако есть случаи, когда наличие счета на оплату обязательно. К примеру, он актуален при наличии соглашении общего типа. Это может быть договор на оказание услуг ЖКХ, сотовых услуг. В подобных соглашениях информация по сделке обычно не конкретизируется. В них нет сведений о стоимости услуги/продукта. А потому нужен чек для конкретизации определенной операции.

К СВЕДЕНИЮ! Резюмируем: счет и договор – это разные документы. Однако иногда они могут заменять друг друга. Но актуально это не для всех ситуаций.

Источник

Существенные условия договора. Как согласовать?

Можно ли не указывать в договоре поставки сведения об ассортименте, стоимости, количестве товара и сроках доставки, а лишь ограничиться формулировкой, согласно которой все существенные условия будут согласовываться сторонами в отдельных документах? Если да, то в каком случае подойдут привычные нам товаросопроводительные бумаги? Анна Мишина нашла ответы на эти вопросы.

Согласно закону, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ). При этом «требуемой и надлежащей» для контракта, в силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ, считается письменная форма. Но, как показывает практика, партнеры часто подписывают так называемый «рамочный» договор или договор об организации поставок, указывая в нем лишь общие условия обязательственных отношений. А вся конкретика – ассортимент товара, его цена и сроки доставки – указывается в соответствующих заказах, спецификациях или даже в накладных и счетах-фактурах, составляемых в рамках вышеуказанных контрактов.

Читайте также:  Договор с поликлиникой на прививки

Возникает вопрос: а законно ли «выносить» существенные условия из «тела» договора в приложения или товаросопроводительные документы? И могут ли последние быть полноценными приложениями к «рамочным» контрактам?

«Арбитражная практика по данному вопросу очень обширна и неоднозначна, – признает московский адвокат Сергей Воронин. – Например, спецификацию практически все арбитры рассматривают как надлежащее согласование существенных условий (определение ВАС РФ от 10 января 2007 г. по делу № А39-5033/06-52/5, постановление ФАС Московского округа от 9 декабря 2009 г. по делу № А40-89879/08-76-380). Касательно же таких документов, как счет, счет-фактура и акт приема-передачи, судьи чаще всего высказывают мнение, что если возможность согласования в них существенных условий напрямую указана в договоре и если бумаги содержат ссылки на «рамочный» контракт – такой вариант договора точно будет считаться приемлемым (постановления ФАС Московского округа от 17 марта 2010 г. по делу № А40-79881/09-92-507, Поволжского округа от 29 ноября 2010 г. по делу № А65-25166/2009, а также ПП ВАС РФ от 31 января 2006 г. № 7876/05)».

Когда накладная становится приложением

По поводу согласования существенных условий в товарной накладной у предпринимателей и арбитров единого мнения не сложилось. На данный момент существуют несколько точек зрения на то, при каких обстоятельствах накладную можно признать приложением к договору.

Итак, ряд коммерсантов и судей считают, что для признания накладной полноценным приложением к рамочному договору достаточно выполнения двух правил. Во-первых, в ней нужно четко указать все существенные условия договора поставки. И во-вторых, передача и принятие по накладной товара должны пройти без возражений заказчика (постановления АС Дальневосточного округа от 5 декабря 2014 г. № Ф03-5397/2014; Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2013 г. № 11АП-4594/13; Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2012 г. № 12АП-4881/12 и Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2012 г. № 03АП-3983/12).

Иногда судьи считают, что в «теле» договора вообще можно не ссылаться к накладным как документам для согласования существенных условий по конкретной поставке.

Другие судьи придерживаются мнения, что беспретензионная приемка товара – это не показатель исполнения договора. Гораздо важнее, чтобы в накладной были прописаны и существенные условия, и ссылка на контракт, в котором предусмотрен такой способ согласования «главных обстоятельств» доставки. Только при наличии указанных условий этот товаросопроводительный документ может играть роль приложения к контракту (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15 декабря 2010 г. № А33-936/2010 и от 16 марта 2010 г. № А33-9434/2009; Северо-Западного округа от 19 апреля 2010 г. по делу № А56-2484/2009; постановление ФАС Уральского округа от 1 октября 2009 г. по делу № А71-2184/2009Г-27; Поволжского округа от 3 сентября 2009 г. по делу № А12-15826/2008).

Однако следующая условная группа арбитров и предпринимателей уверена, что приравнять накладную к законному приложению к контракту могут только прописанные в ней существенные условия и ссылка на договор, отношения по которому она конкретизирует. А предусмотрена ли в контракте возможность согласования таких сведений в накладных или нет – в данном случае не важно (постановление Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2010 г. № А19-2556/10; Северо-Западного округа от 17 июня 2011 г. по делу № А56-48893/2010 и Уральского округа от 30 мая 2011 г. по делу № А76-40752/2009-46-988/77).

Читайте также:  Как оформить машину по договору обмена

Иногда судьи считают, что в «теле» договора вообще можно не ссылаться к накладным как документам для согласования существенных условий по конкретной поставке. А полноценным приложением их сделает уже то, что они просто будут содержать сведения о наименовании, количестве, цене и сроке поставки товара (см., например, постановление АС Волго-Вятского округа от 26 мая 2016 г. по делу № А79-4236/2015).

Завершает наш «перечень» условная группа судей и бизнесменов, которые придерживаются мнения, что накладную можно признать полноценным приложением, если в ней изложены существенные условия поставки, а в договоре прописана возможность их согласования такие образом. А факт указания реквизитов или другого рода ссылок на «рамочный» контракт в данном случае не важен (постановление Северо-Западного округа от 3 мая 2011 г. по делу № А56-20664/2010; Уральского округа от 24 марта 2010 г. по делу № А07-22308/2009 и от 22 марта 2010 г. по делу № А47-6027/2009; ФАС Московского округа от 24 декабря 2009 г. по делу № А40-29800/09-88-86).

Случай из практики

Не так давно дальневосточным арбитрам пришлось разбираться с похожей ситуацией. Конфликт состоял в следующем: две компании заключили договор поставки. В договоре бизнесмены указали, что срок доставки товаров, их количество и ассортимент согласовываются сторонами по каждой конкретной партии отдельно и указываются в товарных накладных, а цена продукции определяется по прайс-листу поставщика. Но при возникновении разногласий по поводу оплаты продукции покупатель начал настаивать, что договор, на основании которого компаньон требует деньги, не заключен, поскольку в нем не согласованы существенные для поставки условия. А накладные в принципе не могут являться неотъемлемой часть контракта, поэтому их содержание не может восполнить отсутствующие в соглашении сведения. Однако арбитры, к которым обратился поставщик, указали, что ссылка горе-покупателя на незаключенность договора ввиду отсутствия в нем согласованных условий о количестве и наименовании товара, подлежащего поставке, несостоятельна. Дело в том, что правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям поставки. Следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ, условия такой сделки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество продукции.

По поводу согласования существенных условий в товарной накладной у предпринимателей и арбитров единого мнения не сложилось. На данный момент существуют несколько точек зрения на то, при каких обстоятельствах накладную можно признать приложением к договору.

Далее арбитры обратили внимание ответчика-покупателя, что он сам, подписав контракт, одобрил возможность согласования наименования, ассортимента и количества товара накладными, которые, по условиям этого же соглашения, признаются его неотъемлемыми частями. Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что в ходе исполнения сделки продукция в ассортименте и количестве поставлялась ответчику на основании оформленных накладных, арбитры решили, что существенные условия договора поставки согласованы контрагентами в предусмотренных сделкой товарно-сопроводительных документах, а потому такой контракт является заключенным. И обязательства, вытекающие из него, покупателю следует выполнить (решение Арбитражного суда Амурской области от 11 сентября 2015 г.; постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2015 г. и АС Дальневосточного округа от 24 февраля 2016 г. № Ф03-177/16 по делу № А04-3673/2015).

Источник

Поделиться с друзьями
МальтаВиста