Кто может подписывать контракты без доверенности

От контрагента договор подписал человек без доверенности. Всё пропало?

Содержание

Кто может заключить договор

В шапке договора записывают, кто заключает договор. А под договором в разделе реквизиты должна стоять его подпись. На подписание договора у человека должны быть полномочия. Иначе договора как будто нет, и контрагент не обязан исполнять его — ст. 160 ГК РФ.

В зависимости от того, кто наш контрагент, уполномоченные на подписание договора будут разными.

Контрагент ИП или самозанятый

— Чаще всего ИП и самозанятые подписывают договоры сами. Единственное, что нужно проверить — тот ли перед вами человек. Попросите его показать паспорт. Если на фото он, а номер паспорта верно вписан в реквизиты договора — всё в порядке.

— От ИП и физлица договор может подписать представитель по простой письменной доверенности. Такую доверенность самостоятельно печатают на компьютере или заполняют готовый бланк. В доверенности должно быть сказано, кто, кого и на что уполномочил. Обязательный реквизит — дата составления доверенности. От даты будет считаться срок ее действия. Смотрим срок — доверенность не должна быть просроченной. Если срока действия нет, доверенность действительна один год с даты составления.

В жизни может случиться так, что доверенность отозвали, но представитель все равно решил заключить договор и нажиться чужими деньгами. Подстраховаться от таких случаев можно, проверив доверенность через сервис сведений об отмене доверенности в простой письменной форме на сайте нотариальной палаты.

— Договоры на покупку и продажу недвижимости, а также долгосрочную аренду могут подписывать только представители с нотариальной доверенностью. Такую доверенность составляет нотариус на специальном розовом бланке и заверяет подписью и печатью. Если это ваш случай, у представителя должна быть именно такая доверенность, а не простая письменная. Действительность нотариальной доверенности можно проверить в сервисе проверки доверенностей на сайте нотариальной палаты.

Контрагент юрлицо

— От имени ООО договоры заключает директор. Никакая доверенность ему не нужна — ст. 40 Закона об ООО.

Действующий ли перед вами директор, надо посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ не старее пяти дней. Заказать выписку можно через сайт ФНС или Госуслуги.

Отдельный случай с фирмами-банкротами. Директор теряет полномочия на договоры после открытия внешнего управления — ст. 94 Закона о банкротстве. Проверьте своего контрагента в реестре банкротов, если он там есть, договор может заключать арбитражный управляющий, а не директор.

— Представитель по доверенности. Договоры от юрлица могут по доверенности заключать его работники, например, менеджеры или исполнительные директора. Для доверенности достаточно простой письменной формы, без нотариуса. Доверенность выдает директор и заверяет ее своей подписью. Вверху должно быть написано, кого и на что уполномочили, а внизу подпись директора. Настоящий ли директор выдал доверенность, проверяем в выписке ЕГРЮЛ.

Если заключают договор аренды помещения

Сдать в аренду недвижимость может её собственник или представитель с доверенностью. Проверить, кто собственник, можно по выписке из реестра прав на недвижимое имущество — ЕГРН. Выписку легко заказать через Госуслуги.

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Что будет, если договор подписал человек без полномочий

Представим, предприниматель заключил договор, но оказалось, что у подписанта не было полномочий. Конец истории зависит от того, одобрили в последующем такой договор или нет. Вот три ситуации.

1. Контрагент не собирался заключать договор

Договор подписал работник без доверенности, бывший директор или мошенник.

Тут работает такое правило: обязанности по договору возникли у представителя — ст. 183 ГК РФ. Для предпринимателя это печальный исход: контрагент ничего не обязан, договор не действует. Деньги, которые успели перевести, придётся трясти с того, кому заплатили — ст. 167 ГК РФ.

2. Контрагент одобрил договор

Если после подписания договора уполномоченное лицо всё же одобрило договор (даже устно), договор действует. Например, договор поставки заключил бывший директор. Но новый директор написал письмо, мол, я в курсе, товар привезем. По одобренному договору можно требовать исполнение — ст. 183 ГК РФ, п.123 Постановление Пленума ВС РФ № 25.

Читайте также:  Справка 697 где взять

3. Договор исполнили

Если договор заключили предприниматели и стали его исполнять, то его уже нельзя признать недействительным. Исполнение это значит: контрагент начал поставлять товар, пустил в помещение, принял платёж, уточнил техзадание. Основание — ст. 431.1 ГК РФ.

Прикрыться в суде отсутствием полномочий не получится, такой аргумент признают злоупотреблением правом, даже если подпись в договоре вообще подделали. Если совсем грубо, правило такое: исполнение было — значит, договор действует, вам должны.

Вот реальный пример:

Компания сдала в аренду предпринимательнице грузовой автомобиль на три года. Стороны подписали договор и акт передачи. Машину предпринимательница забрала, первые месяцы платила, но потом перестала. Компания пошла в суд за долгом. В суде предпринимательница заявила, что договор и акт недействительны, потому что она их не подписывала. Выяснилось, что документы подписал кто-то из её работников. Но договор признали действующим и долг заставили гасить, потому что предпринимательница фактически исполнила договор тем, что первое время вносила плату за аренду — дело № А40-8574/202.

Статья актуальна на 26.05.2022

Продолжайте читать

Что делать с иском о некачественном товаре

Дизайнерам и фотографам: как взаимодействовать с фотостоками

Сотрудники расписываются за ИП: в чём риски?

Рассылка для бизнеса

Подписываясь, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от группы компании СКБ Контур

Источник

Энциклопедия решений. Подписание гражданско-правового договора от имени юридического лица

Подписание гражданско-правового договора

От имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями (например, единоличный исполнительный орган (руководитель) общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества). Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 06.12.2005 N 9341/05, определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 14573/07).

Также от имени юридического лица договор может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). В этом случае права и обязанности по договору возникают у юридического лица (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Если при совершении сделки представитель юридического лица или орган юридического лица, действующий от его имени без доверенности, вышли за пределы ограничений своих полномочий, такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, однако лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Это относится к ситуациям, когда полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия органа юридического лица — учредительными документами или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка (п. 1 ст. 174 ГК РФ)*(1).

Право на предъявление исков о недействительности сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28).

Если при заключении договора орган юридического лица действует с превышением полномочий, установленных законом, в этом случае сделка является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ.

Итак, полномочия физического лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, положением о филиале или представительстве и доверенностью, а органа юридического лица, действующего от имени этого юридического лица без доверенности, — учредительным документом или иными документами, регулирующими деятельность такого органа. Например, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании учредительных документов и решения о его избрании, либо представитель, действующий на основании доверенности.

При заключении договора целесообразно ознакомиться с документами, удостоверяющими полномочия лиц, подписывающих договор (устав, сведения Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и т.д.).

Читайте также:  Справка когда не сдал огэ

Должности и имена лиц, подписывающих договор, а также реквизиты документов, которые подтверждают их полномочия, обычно указываются в преамбуле договора.

Вместе с тем по общему правилу участник гражданских правоотношений, который не входит в органы управления юридического лица и не является его учредителем (участником), не обязан проверять учредительный документ этого юридического лица на предмет ограничения полномочий руководителя или разграничения полномочий нескольких единоличных исполнительных органов, если они созданы в этой организации. Равным образом третьи лица вправе полагаться на достоверность сведений ЕГРЮЛ (в частности, о лице, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности). Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности данных, внесенных в этот реестр. При этом третьи лица вправе исходить из того, что полномочия лиц, уполномоченных вступать от имени юридического лица, не ограничены.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Поэтому наличие в учредительном документе ограничений полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не является основанием для признания недействительной сделки, которая совершена с нарушением этих полномочий, кроме случаев, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать о таких ограничениях. Бремя доказывания того обстоятельства, что третье лицо знало или должно было знать об ограничениях полномочий на заключение договора, возлагается на лиц, в чьих интересах эти ограничения были установлены (на участников хозяйственного общества и т.д.). Причем указание в тексте договора на то, что лицо, которое заключает договор от имени организации, действует на основании устава, само по себе не означает, что другая сторона договора должна была знать о содержании устава. Такая ссылка должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Следует также отметить, что и при наличии у представителя или органа юридического лица полномочий действовать от его имени, договор может быть признан судом недействительным, если такой представитель или орган совершили его в ущерб интересам представляемого (юридического лица), а другая сторона договора знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого (для юридического лица) либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны договора в ущерб интересам представляемого (интересам юридического лица). Договор признается недействительным по иску представляемого (иску юридического лица), а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом (п. 2 ст. 174 ГК РФ, см. также п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

*(1) Редакция ст. 174 ГК РФ, действовавшая до 01.09.2013 (даты вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), не называла положение о филиале или представительстве в числе документов, которыми могут быть ограничены полномочия лица на совершение сделки, и не предусматривала возможность ограничения полномочий органа юридического лица иными документами, регулирующими деятельность этого органа, помимо учредительных документов

Источник

Полномочия на подписание договора от имени организации

Одно из основных условий правильного ведения договорной работы заключается в определении лица, которое уполномочено на подписание договоров от имени организации и, конечно, в правильном оформлении его полномочий.

Известно, что многие специалисты сегодня пренебрегают законодательными нормами, которые регламентируют вопросы оформления полномочий представителей некой организации. Это довольно часто приводит к признанию договоров недействительными. В данной статье рассматриваются самые распространенные ситуации, которые связаны с определением юридической силы договоров, которые были заключены в отсутствии полномочий или же с их превышением.

Какое должностное лицо организации имеет право подписывать договоры?

От имени юридического лица, как правило, договор подписывает орган, который имеет на это право согласно учредительным документам. Иначе его называют единоличный исполнительный орган (в частности директор или генеральный директор). Довольно часто встречаются такие случаи, когда в уставе некой организации очень подробно описаны виды договоров, заключать которые имеет право первое лицо компании (то есть ее руководитель). Далее в уставе перечисляются договоры, которые имеет право заключать заместитель руководителя.

Читайте также:  Когда не поздно написать заявление на развод

После — те, подписать которые может руководитель структурного подразделения (например, отдела или департамента). Однако такое содержание устава ни в коем случае не должно никого вводить в заблуждение относительно полномочий данных должностных лиц. Органом, который имеет право приобретать права, который исполняет обязанности от имени лица юридического, является только руководитель организации.

Заместители руководителя, а также иные сотрудники организации органами юридического лица являться не могут. Они находятся с ним только в трудовых отношениях. Потому-то никаких полномочий действовать от имени некой организации они и не имеют.

Кто-то на это может возразить, что действия работников должны признаваться действиями самой организации. Однако, представляется, что такая норма распространяется только на случаи, когда данный работник действует лишь в рамках должностной инструкции. Помимо самого руководителя организации, из работников никто не имеет должностных полномочий для заключения гражданско-правовых договоров от организации, в которой работает.

Также бывают исключительные случаи, когда проявляется недобросовестность одного из контрагентов. Например, сотрудник организации, действуя исключительно на основании доверенности, принял некий товар, однако организация отказалась его оплачивать.

Все просто, сама доверенность подписана была неуполномоченным лицом. Однако суд постановил, что данный товар должен быть оплачен. Дело в том, что суд принял во внимание молчание покупателя, а еще прежние деловые отношения данных сторон. Потому как долгое время на основании достаточно спорной доверенности товар принимался. Более того, он своевременно оплачивался и никаких возражений у покупателя не возникало.

Руководитель компании имеет право заключать договоры от имени самой компании? Каким документом можно назначить иное уполномоченное лицо (при помощи доверенности, приказа)? Полномочия руководителя компании на заключение договоров от имени самой компании считают уставными. Все иные лица подписывать договоры могут только лишь на основании доверенности. Доверенность же выдается уже не от имени руководителя компании, а от имени юридического лица.

Руководитель же подписывает доверенность, после чего скрепляет ее печатью организации. Доверенности, которые выданы от имени государственных или муниципальных унитарных предприятий должны дополнительно подписываться главным (иначе старшим) бухгалтером.

Довольно часто возникает вопрос о том, важно ли указывать в тексте конкретной доверенности точное наименование должности и надо ли включать образец подписи уполномоченного лица. Действительно, доверенности, которые содержат такие данные о неком уполномоченном лице, встречаются очень часто. Их, безусловно, нельзя считать составленными неверно. С юридической точки зрения они будут действительными документами. Однако образец подписи уполномоченного лица с названием его должности будут излишними сведениями. Включать их в текст доверенности совсем не нужно по причинам, представленным ниже.

Доверенность, как правило, представляет собой одностороннюю сделку некоего доверителя (в данном случае — юридического лица). Выдача доверенности сама по себе не предполагает согласия уполномоченного лица. Его согласие будет важно лишь впоследствии.

В данном случае он должен будет принять поручение, которое удостоверено доверенностью, и приступить к его выполнению. Потому-то расписываться в доверенности также не нужно. Впрочем, эта роспись имеет значение как образца подписи для третьих лиц. Имея дело с уполномоченным по такой доверенности лицом, они могут по данному образцу идентифицировать подпись руководителя.

Что касается наименования должности некоего уполномоченного лица, то оно совершенно не требуется. Причина этого в том, что доверенность представляет собой некое гражданско-правовое полномочие, которое с наличием между определенным представителем и его представляемым трудовых отношений никак не связано.

Доверенности разрешается выдавать своим работникам, а также лицам, с которыми ранее трудовой договор не заключался. Разумеется, если руководитель, оформляя доверенность, хочет подчеркнуть, что уполномоченное лицо в данный момент является его работником, то также он может указать в данной доверенности еще и его должность. Впрочем, необходимости в этом никакой нет.

Можно ли уполномочить сотрудника компании или иное лицо с помощью приказа?

Подписывать договоры — нет, а совершать какие-либо иные действия — возможно. Приказ является лишь внутренним распорядительным документом компании. Издание приказов относится также к внутреннему распорядку конкретной организации. С точки зрения правоотношений гражданских приказ правовых последствий никаких не имеет.

Источник

Поделиться с друзьями
МальтаВиста