Кто действует от имени юрлица без доверенности

Кто действует от имени юрлица без доверенности

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Федеральной налоговой службы от 23 января 2020 г. № ПА-4-14/898@ О единоличном исполнительном органе ООО и наличии в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение ООО, сообщает следующее.

По вопросам 1 и 3.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в юридическом лице образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом юридического лица может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа юридического лица может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Учитывая изложенное, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, в качестве единоличного исполнительного органа общества могут выступать одновременно два лица — физическое лицо и юридическое лицо, которые действуют совместно. Если уставом общества предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, в обществе могут быть образованы два таких органа — физическое лицо и юридическое лицо (в том числе управляющая компания), которые действуют независимо друг от друга.

Исходя из положений подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В настоящее время формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, позволяют внести в ЕГРЮЛ сведения о нескольких лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Положениями пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено включение в ЕГРЮЛ сведений о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены в соответствии с его учредительным документом нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Вместе с тем возможность отражения в заявлении о государственной регистрации юридического лица и, следовательно, в ЕГРЮЛ сведений о том, действуют ли несколько лиц, которым предоставлено право выступать от имени юридического лица, совместно или независимо друг от друга, станет доступной после утверждения в установленном порядке изменений в формы заявлений, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, с учётом изменений, внесённых в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и иные федеральные законы в 2014 — 2019 годах. Планируемый срок утверждения соответствующего нормативного правового акта ФНС России — 1 квартал 2020 года.

Действительный государственный советник
Российской Федерации 2 класса
А.С. Петрушин
Читайте также:  Где взять выписку пфр для банка

Обзор документа

ФНС разъяснила: если уставом ООО предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, то в качестве такого органа могут выступать одновременно физическое и юридическое лицо, действующие совместно. Если уставом предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, то могут быть образованы 2 таких органа — юрлицо и физлицо, действующие независимо.

Также ФНС указала, что в форме заявления о госрегистрации юрлица не предусмотрено отражение сведений о том, действуют ли лица, которым предоставлено право без доверенности выступать от имени юрлица, совместно или независимо друг от друга. Соответствующие изменения будут внесены в I квартале 2020 г.

Источник

Кто действует от имени юрлица без доверенности

ГК РФ Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 53.1 ГК РФ

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 — 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

Ст. 53.1 ГК РФ ч.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

Источник

Два лица в ООО, действующие без доверенности: можно или нет

Создание общества с ограниченной ответственностью. Эта процедура, включает в себя массу аспектов, некоторые из которых вызывают непонимание у граждан. Непонимание, в свою очередь, порождает попытки по-своему трактовать нормы законодательства.

Фото с сайта 4-designer.com

Как корабль назовешь, так он и поплывет. Однако на этапе создания не одно только название организации имеет значение. Одним из важнейших аспектов, который необходимо учесть при создании ООО является внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Конечно, этот вопрос встает не только в момент создания Общества, но и в процессе его жизнедеятельности.

Читайте также:  Платежное поручение от физического лица что это

Так сколько же лиц, действующих без доверенности, возможно внести в реестр юридических лиц в отношении одного юридического лица? Одно, два или даже три? Именно на этом немаловажном аспекте в жизни хозяйственных обществ я сегодня хотел бы остановиться и представить вашему внимаю краткое обозрение практики применения судами норм федерального законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью.

Законодательная основа

В первую очередь, необходимо обратить внимание на основной источник права в данной сфере, к которому обращается в спорных случаях налоговая инспекция и суд. В обозначенном вопросе это статья 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Данная статья содержит все необходимые сведения о единоличном исполнительном органе общества. Будь то генеральный директор, президент или кто иной, на свою должность данное лицо избирается общим собранием участников общества на срок, который они могут выбрать в уставе, если эти вопросы не отнесены к компетенции совета директоров. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) организации может быть избран также не из числа участников. С данным лицом общество заключает договор, который подписывается председательствовавшем на общем собрании участников общества. На этом собрании и должен быть избран генеральный директор или иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Есть, конечно, ещё варианты с выбором подписанта, однако, это уже тема другого обозрения.

Важно отметить, что в качестве единоличного исполнительного органа организации может выступать только физическое лицо. Есть случаи, когда общество передает функции единоличного органа по договору. В данном случае исполнение функций по осуществлению вышеуказанных полномочий общество может предоставить управляющему (пункт 2 статьи 40, статья 42 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Пунктом 3 статьи 40 Закона определены полномочия единоличного исполнительного органа организации, а именно наделение его правом без доверенности действовать от имени юридического лица. Помимо этого единоличный исполнительный орган вправе выдавать доверенности на представительство от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издавать приказы о назначении на должности работников общества, приказы об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания и т.д. Главное, конечно, что нас здесь интересует – это наделение единоличного органа правом действовать без доверенности.

Тут и возникает вопрос. А сколько же лиц могут действовать без доверенности? Можно ли внести помимо, скажем, генерального директора еще и исполнительного или финансового в Единый государственный реестр юридических лиц? Многие граждане увидели возможность внести в реестр двух физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица в полной уверенности в том, что вышеуказанные статьи Закона не предполагают создания лишь одного единоличного исполнительного органа общества, в лице одного физического лица. В данном случае многие ошибочно руководствовались также Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (ныне не действует), которое также, по мнению ряда заявителей, при создании общества предусматривает возможность существования нескольких лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Судебная практика

Таким заявителям налоговой службой в регистрации обществ с двумя лицами, имеющими право действовать без доверенности, было отказано. Это повлекло за собой обращения в арбитражный суд об оспаривании решений налоговой службы. Так, например, Определением ВАС РФ от 01.10.2013 № ВАС-13083/13 по делу № А33-9913/2012 заявителю было отказано в удовлетворении его исковых требований по признанию решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю недействительным и обязании инспекции осуществить регистрацию юрлица.

Как следует из Определения, судами установлено и следует из материалов дела, что участники общества приняли протоколом решение о создании юридического лица и избрали генерального и финансового директоров. Своим решением от 10.04.2012 № Р9094А инспекция отказала в государственной регистрации юридического лица на том основании, что ошибку содержало заявление Р11001, бланк которого в качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указывал два гражданина. Указание двух граждан в данном случае противоречит пункту 4 статьи 32, статье 40 Федерального закона № 14-ФЗ. Суд расценил отказ инспекции правомерным со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который подразумевает отказ в государственной регистрации в случае непредставления заявителем определенных законом документов, необходимых для государственной регистрации. Документы предоставляемые на регистрацию должны соответствовать требованиям законодательства и содержать достоверную информацию, поскольку являются федеральным информационным ресурсом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11). Для государственной регистрации создаваемого вновь юридического лица в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации по утвержденной форме. В заявлении подтверждается, что сведения, содержащиеся в представленных документах достоверны. Судом обозначено, что осуществлять руководство текущей деятельностью общества без доверенности может только единоличный исполнительный орган — физическое лицо. Определением ВАС РФ от 01.10.2013 подтверждено, что выводы судов о том, что указание в заявлении, поданном для государственной регистрации юридического лица при его создании, в качестве лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, и, следовательно, обладающих полномочиями единоличного исполнительного органа, одновременно двух граждан — генерального и финансового директора, противоречит Закону (пункт 4 статьи 32, статья 40 Федерального закона № 14-ФЗ) и, как следствие, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

Из приведенного примера явно следует вывод о том, что внесение в реестр двух физических лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, не допускается и является незаконным.

Читайте также:  Заявления которые оставлены до вторичного

Данная позиция подтверждается также и Письмом ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В письме однозначно и недвусмысленно сказано о недопустимости наделения правом действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью нескольких лиц. Таким правом наделен только единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, президент и другие).

Таким образом, резюмируя все вышесказанное, нужно сделать вывод о том, что вольная трактовка норм федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью по вопросу о количестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, недопустима. Судебная практика однозначно указывает нам на возможность внесения в реестр юридических лиц только одного физического лица, наделенного полномочиями без доверенности действовать от имени организации.

Источник

Поделиться с друзьями
МальтаВиста