Договор займа с учетом инфляции

Конвертируемый заём как инструмент для инвестиций

Традиционно инвестиционные сделки реализуют через обычные займы или прямые инвестиции (создание совместного предприятия или покупка доли в существующей компании). Сегодня рассмотрим непростой, но интересный инвестиционный инструмент — конвертируемый заём.

Коротко освежим, какие задачи решают классические инструменты

Займы используются, когда компания (заемщик) нуждается в финансировании краткосрочных или долгосрочных проектов, а инвестор (заимодавец) желает заработать на этом, претендуя на доход в виде процентов. Ни заемщик, ни заимодавец не заинтересованы в создании крепких корпоративных отношений.

Прямые инвестиции используются, когда компания нуждается в серьезных денежных вливаниях на развитие бизнеса. Как правило, такая компания имеет понятный развивающийся бизнес и собственник намерен поделиться долей в бизнесе в обмен на инвестиции, а инвестор — получить бенефиты от увеличения стоимости бизнеса.

Инвестирование в стартапы

Ни один из классических инструментов не подходит для инвестирования в молодые и амбициозные компании-стартапы, особенно на ранних стадиях проекта.

С одной стороны у нас основатель стартапа, находящийся в поисках финансирования для своего проекта, которому кроме доли в бизнесе предложить нечего. При этом есть вера в успех идеи и ожидание финансового успеха, но общий объем необходимых инвестиций не понятен.

Кроме того, стартап, как любая молодая компания, может продолжительное время не иметь финансовых возможностей для обслуживания займа. Возврат долга и уплата процентов будут регулярно сокращать оборотные средства, а на ранних стадиях это ощутимо повлияет на рост бизнеса.

С другой стороны — инвестор, который планирует извлечь максимально возможную прибыль, поскольку именно это оправдывает высокие инвестиционные риски. И одновременно с этим инвестор желает минимизировать риски невозврата вложенных денег, если что-то пойдет не по плану.

Договориться о размере доли, которую получит инвестор, на этом этапе тоже сложно. Как оценить идею и роль данного раунда инвестиций в ее успехе?

Некий компромисс — это оформить инвестиционную сделку в форме конвертируемого займа.

В чем суть конвертируемого займа?

Конвертируемый заём, в отличие от классических инструментов, предлагает несколько сценариев в зависимости от выполнения/невыполнения условий:

Компания выполняет условия инвестиционной сделки. Инвестор получает доли (акции) в компании, а заём трансформируется в капитал компании. Размер доли, которую получает инвестор, зафиксирован изначально или определяется по формуле, описанной в договоре займа.

Компания не выполняет условия инвестицонной сделки. Инвестор вправе потребовать возврата займа и уплаты процентов, начисленных с даты предоставления займа до даты фактического возврата.

Для наглядности приведем пример работы механизма конвертации займа.

Иван придумал сервис «ТакогоЕщеНет». Отсутствие денег на реализацию идеи привело Ивана к поиску финансирования. По скромным прикидкам до выхода на уверенный прибыльный уровень потребуется 3 года и 1 млн. у.е. Алексей согласился инвестировать в проект.

Алексей и Иван согласовали следующие условия:

Заём предоставляется на 3 года, процентная ставка 5 % в первые три года и 25 % в случае невозможности конвертировать заём по независящим от него причинам;

Алексей имеет право конвертировать заём через три года или ранее, одновременно с привлечением нового инвестора в проект. При это полученная им доля в компании не может составить менее 15 %.

По итогам первого года работы проинвестированные средства закончились, но проект выглядит многообещающе. Иван ищет нового Инвестора, им становится Фонд, который согласовывает сумму инвестиций в 2 млн.у.е., оценивая весь бизнес в 10 млн.у.е. Фонд намерен получить 20 % в уставном капитале компании.

В этот момент Алексей решает конвертировать предоставленный им заём в долю в компании. Исходя из оценки стоимости бизнеса Фондом, его доля должна была бы составить 10 %. Однако, в договоре займа предусмотрена гарантия — его доля не может быть менее 15 %.

Таким образом, проект поднимает новый раунд инвестиций, Основатель продолжает развивать проект, а Алексей получает долю в компании 15 %. Изначально такой размер его вклада согласовать было невозможно.

Какие плюсы у конвертируемого займа?

Как вы наверняка успели заметить, конвертируемый заём может быть интересен как инвестору, так и основателю по следующим причинам:

Быстрота оформления, что позволяет не тратить время на согласования, а начать «осваивать» инвестиционные средства, завоевывая рынок;

Инвестор имеет свободу выбора. Если бизнес оказался успешным, инвестор может стать участником (акционером) проинвестированной компании. Если бизнес не «взлетел», инвестор вернет деньги и получит доходность в виде процентов. Или простится с деньгами, но избежит участи остаться участником недействующей компании;

Конвертируемый заём повышает защищенность инвестиций. Инвестор снижает риски получения неликвидных долей (акций), т.к. он может вернуть полностью или частично вложенные деньги, если бизнес не достиг намеченных финансовых целей;

Вариативность механизма конвертируемого займа позволяет основателю получить финансирование на более комфортных условиях;

Основатель свободен в привлечении новых инвестиций и полностью свободен в принятии бизнес-решений;

Оценка инвестиций откладывается на более поздний срок, когда идея превратится в продукт, имеющий рыночную оценку. При этом в договоре можно предусмотреть формулу, по которой определяется размер доли в результате конвертации.

Несмотря на очевидную привлекательность, конвертируемый заём не идеален и имеет недостатки, которые необходимо учитывать, если вы решили воспользоваться таким инструментом при структурировании инвестиционной сделки.

Ложка дегтя

Обычно механизм конвертации займа реализуется через увеличение уставного капитала и заключение корпоративного договора. Однако это не гарантирует Инвестору автоматическую конвертацию займа при изъявлении им такого решения. Именно действующий участник компании должен принять решение об увеличении уставного капитала, посетить нотариуса и предпринять действия по регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Читайте также:  Договор на оказание услуг образец с доп соглашением

На помощь мог бы прийти опцион, который удостоверяется у нотариуса и дает возможность Инвестору автоматически получить долю в компании. Однако, нотариусы с настороженностью относятся к нестандартным условиям, а неопределенность размера доли, которую должен получить Инвестор в зависимости от оценки стоимости бизнеса, может заблокировать реализацию опциона. Кроме того, опцион выдает участник компании, а не юридическое лицо, в связи с чем конвертация займа в счет оплаты доли становится проблематичной.

Неопределенность с перспективами судебной защиты также присутствует.

От части описанные проблемы могут быть решены за счет усложения юридической структуры и усиления корпоративного договора, в том числе высоких штрафов за неисполнение взятых обязательств, но это не исключает их полностью.

Что в итоге? Бесполезный или эффективный инструмент?

Описанные уязвимости могут навести на мысль о нежизнеспособности конвертируемого займа, но это не совсем так, как кажется на первый взгляд.

Безусловно, конвертируемый заём менее надежен, чем традиционные инструменты, но более гибок и интересен в плане настройки под потребности инвестора и основателя стартапа.

При этом укрепление слабых мест конвертируемого займа возможно с помощью глубокой и тонкой проработки документов: договора конвертируемого займа, корпоративного договора и других корпоративных документов.

К примеру, вы можете предусмотреть дополнительные условия, которые могут повлиять на поведение участников сделки:

запрет на выход из бизнеса до определенного момента;

запрет на увеличение уставного капитала;

голосование определенным образом;

штрафы за несоблюдение корпоративного договора.

Однако, будьте аккуратны. Формулировки в документах чувствительны к ошибкам. Некорректно сформулированное условие может нарушать запреты и ограничения, предусмотренные российским корпоративным законодательством. В таком случае договор будет не только не эффективным, но и вовсе бесполезным — разработанный механизм будет невозможно реализовать, даже обратившись к судебным процедурам.

Немного позитива в завершение

В 2020 году в Госдуму был внесен законопроект о конвертируемом займе.

В случае приятия законопроекта, структурирование сделок с использованием такого инструмента станет безопаснее и проще, т.к. законодатель закрепит автоматизированный процесс передачи долей (акций) инвестору при конвертации займа.

В текущей редакции законопроекта предложено закрепить процесс конвертации с участием нотариуса и налогового органа. Предполагается следующая процедура:

Займодавец и заемщик заключают нотариально удостоверенный договор конвертируемого займа;

Нотариус подает сведения в налоговый орган о заключенном договоре для внесения сведений в ЕГРЮЛ;

В случае наступления событий, который служат основанием проведения конвертации, займодавец направляет заемщику и нотариусу требование об увеличении уставного капитала и приобретении доли.

Нотариус уведомляет о предъявленном требовании заемщика, который может подать возражения по поводу реализации конвертируемого займа, например, в отношении размера доли, на которую претендует заимодавец;

После снятия противоречий нотариус подает в налоговый орган сведения об увеличении уставного капитала и размере доли займодавца.

Если сторонам не удастся разрешить противоречия у нотариуса, спор передается на разрешение суда.

Такая формула не исключает споры, однако однозначно повысит степень определенности для Инвестора.

Источник

Инфляция в пользу кредиторов или заемщиков?

Опубликовано 21.06.2021 · Обновлено 19.12.2021

Инфляция объясняет экономическую ситуацию стойкого и ощутимого роста цен на товары и услуги в экономике в течение длительного периода времени.
Большинство экономистов считают, что долгосрочные последствия инфляции зависят от денежной массы. Иначе говоря, денежная масса имеет прямую пропорциональную связь с уровнем цен в долгосрочной перспективе. То есть, если количество денег в обращении увеличивается, происходит пропорциональное увеличение цен на товары и услуги.

Помимо печати новых денег, существует множество других факторов, которые могут увеличить количество валюты в обращении. Процентные ставки могут быть снижены, норма резервирования для банков может быть уменьшена (процент депозитов, которые банк хранит в денежных резервах), может повыситься доверие к банковской системе или центральный банк может покупать государственные ценные бумаги или корпоративные облигации (в результате у людей, которые держали облигации, имели больше денег, чтобы потратить), среди других факторов, которые могут увеличить денежную массу.

Инфляция возникает при общем повышении цен на товары и услуги и снижении покупательной способности. Покупательная способность – это стоимость валюты, выраженная в количестве товаров и услуг, которые можно купить за одну единицу валюты.

Например, представьте, что завтра банковский счет каждого человека и его зарплата увеличиваются вдвое. Вначале мы могли бы почувствовать себя вдвое богаче, чем были раньше, но цены на товары и услуги быстро вырастут, чтобы сравняться с этой новой ставкой заработной платы. Вскоре из-за инфляции реальная стоимость наших денег вернется к прежнему уровню. Таким образом, увеличение денежной массы увеличивает уровень цен. Инфляция может принести пользу как кредитору, так и заемщику, в зависимости от обстоятельств.

Ключевые выводы

  • Денежная масса имеет прямую пропорциональную связь с уровнем цен; Если количество денег в обращении увеличивается, пропорционально увеличивается цена товаров.
  • Инфляция возникает при общем повышении цен на товары и услуги и снижении покупательной стоимости денег; в зависимости от обстоятельств это может принести пользу как заемщикам, так и кредиторам.
  • Инфляция позволяет заемщикам расплачиваться с кредиторами деньгами, стоимость которых меньше, чем была при первоначальном заимствовании, что приносит пользу заемщикам.
  • Когда инфляция вызывает повышение цен, увеличивается спрос на кредит, что приносит пользу кредиторам.

Инфляция может помочь заемщикам

Если заработная плата увеличивается с инфляцией, и если заемщик уже был должен деньги до того, как инфляция произошла, инфляция приносит пользу заемщику. Это потому, что заемщик по-прежнему должен ту же сумму денег, но теперь у него больше денег в своей зарплате, чтобы погасить долг. Это приводит к снижению процентов для кредитора, если заемщик использует дополнительные деньги для досрочного погашения долга.

Читайте также:  Как заключить договор социального найма на ребенка

Когда бизнес занимает деньги, деньги, которые он получает сейчас, будут возвращены деньгами, которые он заработает позже. Основное правило инфляции заключается в том, что она со временем приводит к снижению стоимости валюты. Другими словами, наличные деньги сейчас стоят больше, чем деньги в будущем. Таким образом, инфляция позволяет должникам расплачиваться с кредиторами деньгами, которые стоят меньше, чем они были первоначально взяты в долг.

Инфляция также может помочь кредиторам

Инфляция может помочь кредиторам несколькими способами, особенно когда речь идет о предоставлении нового финансирования. Во-первых, более высокие цены означают, что больше людей хотят получить кредит для покупки дорогостоящих товаров, особенно если их заработная плата не увеличилась – это означает появление новых клиентов для кредиторов. Вдобавок к этому более высокие цены на эти предметы приносят кредитору больше процентов. Например, если цена на телевизор повышается с 1500 до 1600 долларов из-за инфляции, кредитор зарабатывает больше денег, потому что 10% процентов на 1600 долларов больше, чем 10% процентов на 1500 долларов. Кроме того, дополнительные 100 долларов и все дополнительные проценты могут потребовать больше времени для выплаты, что означает еще большую прибыль для кредитора.

Во-вторых, если цены растут, растет и заработок не увеличился). Это приносит пользу кредиторам, потому что людям нужно больше времени, чтобы выплатить свои предыдущие долги, что позволяет кредитору собирать проценты в течение более длительного периода. Однако ситуация может иметь неприятные последствия, если приведет к более высокому уровню дефолтов . Дефолт – это неуплата долга, включая проценты или основную сумму по кредиту. Когда стоимость жизни повышается, люди могут быть вынуждены тратить больше своей заработной платы на недискреционные расходы, такие как аренда, ипотека и коммунальные услуги. В результате у них останется меньше денег на выплату долгов, и заемщики с большей вероятностью не выполнят свои обязательства.

Источник

Учет инфляции при определении суммы долга: что указать в договоре

Субъекты хозяйствования часто встречаются с неисполнением в установленный срок обязательства по оплате товара (работ, услуг). И если цена договора не привязана к эквиваленту определенной валюты, то поставщик (исполнитель) несет риск курсовых потерь и «обесценивания» суммы долга. Одной из возможностей избежать такие потери является возможность взыскания суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, в случаях, предусмотренных законодательством или договором.

Механизм порядка расчета суммы долга с учетом инфляции при установлении гражданско-правовой ответственности за неисполнение денежного обязательства не предусмотрен нормативными правовыми актами Республики Беларусь, в связи с чем редко используется лицами при заключении договоров, а также практически отсутствует опубликованная судебная практика по взысканию такой задолженности.

Так, в случаях, предусмотренных законодательством или договором, кредитор вправе требовать от должника возмещения суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, в части, превышающей сумму процентов, причитающихся ему на основании п. 1 настоящей статьи. При этом размер долга, увеличенный с учетом инфляции, рассчитывается в порядке, определенном договором, если иное не установлено законодательством .

Таким образом, в случае если законодательством не установлен порядок расчета суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, такой порядок устанавливается сторонами договора самостоятельно.

На заметку
Ранее п. 2 ст. 366 ГК был сформулирован следующим образом: «Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, или сумма долга, увеличенная с учетом инфляции, превышают сумму процентов, причитающихся ему на основании п. 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков или долга, увеличенного с учетом инфляции, в части, превышающей эту сумму.».
Тем не менее в гражданском законодательстве не были закреплены нормы, устанавливающие случаи, когда возможна индексация суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, для всех денежных обязательственных правоотношений. В результате возникла правовая неопределенность для участников гражданских правоотношений при реализации ими права, предусмотренного в п. 2 ст. 366 ГК, на возмещение суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, в части определения размера подлежащих возмещению денежных средств с учетом инфляции. В связи с этим было вынесено решение Конституционного Суда от 31.10.2012 N Р-777/2012, на основании которого были внесены изменения в п. 2 ст. 366 ГК, в связи с чем в настоящий момент порядок расчета суммы долга с учетом инфляции может быть определен сторонами договора исходя из принципа свободы договора, если иное не установлено законодательством.

Тем не менее в настоящий момент конкретный порядок расчета суммы не закреплен.

В ч. 3 п. 18 постановления Пленума ВХС от 19.09.2012 N 6 закреплено, что изменение стоимости строительно-монтажных работ в связи с инфляцией определяется на основании индексов изменения стоимости строительно-монтажных работ, которые разрабатываются и утверждаются Министерством архитектуры и строительства Республики Беларусь.

Конкретный механизм расчета в законодательстве не предусмотрен.

Также исходя из позиции Минюста, отраженной в решении Конституционного Суда от 31.10.2012 N Р-777/2012, следует, что при расчете суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, в отношении физлиц возможно применение норм Закона об индексации по аналогии, то есть использование индекса потребительских цен.

В настоящий момент сложилась следующая судебная практика применения ч. 2 п. 2 ст. 366 ГК:

В общих судах расчет размера суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, как правило, производится исходя из индекса потребительских цен, определяемого Министерством статистики и анализа Республики Беларусь, а также исходя из индекса изменения цен на строительно-монтажные работы, который ежемесячно публикуется Министерством архитектуры и строительства Республики Беларусь.

Экономические суды в своей практике исходят из того, что предпринимательская деятельность осуществляется ее участниками на основе принципа свободы договора, предполагающего установление в договоре субъектами хозяйствования по взаимному согласию условий, механизма применения и расчета индексации суммы долга в случае просрочки его уплаты.

Однако в законодательстве прямо не закреплено использование индекса потребительских цен в отношении физлиц, в связи с чем полагаем, что в договоре с физлицом также можно указать иной индекс для расчета.

Читайте также:  Договор на оказание услуг диджея образец

С целью избежания правовой неопределенности, а также с целью минимизации возникновения каких-либо споров советуем указывать при заключении договора порядок расчета суммы долга, увеличенной с учетом инфляции (с указанием вида применяемого индекса, формулой расчета, а также случаев применения ч. 2 п. 2 ст. 366 ГК).

Что указать в договоре?

1. Определяем в договоре случаи, когда сумма долга подлежит увеличению с учетом инфляции.

В договоре должны быть предусмотрены обстоятельства, при которых кредитор имеет право требовать взыскания суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, а должник при наступлении таких обстоятельств обязан уплатить указанную сумму.

Предлагаем пример формулировки в договоре:
«В случае неоплаты или несвоевременной оплаты товара по Договору Продавец имеет право требовать от Покупателя возмещения суммы задолженности по оплате товара, увеличенной с учетом инфляции, рассчитанной в соответствии с п. _ Договора.».

2. Выбираем индекс, в соответствии с которым будет производиться расчет увеличенной суммы долга.

Для расчета суммы долга, увеличенной с учетом инфляции, можно использовать следующие индексы:

— индекс потребительских цен;

— индекс цен производителей на промышленную продукцию;

— индекс изменения цен на строительно-монтажные работы;

— индекс цен производителей сельскохозяйственной продукции;

— а также иные возможные индексы, предусмотренные законодательством.

На заметку
В договоре следует указать наименование государственного органа, который рассчитывает и публикует соответствующий индекс, также можно указать ссылку на конкретный источник публикации во избежание возникновения спорной ситуации по определению размеров индексов.

Все индексы, предусмотренные законодательством Республики Беларусь, публикуются государственными органами, которыми был произведен расчет.

Индекс Государственный орган Ссылка на источник опубликования
Индекс потребительских цен Национальный статистический комитет Республики Беларусь https://www.belstat.gov.by/ofitsialnaya-statistika/realny-sector-ekonomiki/tseny/potrebitelskie-tseny/operativnye-dannye/indeksy-potrebitelskikh-tsen-po-respublike-belarus/
Индекс цен производителей на промышленную продукцию Национальный статистический комитет Республики Беларусь https://www.belstat.gov.by/ofitsialnaya-statistika/ssrd-mvf_2/natsionalnaya-stranitsa-svodnyh-dannyh/indeks-tsen-proizvoditelei/indeksy-tsen-proizvoditelei-promyshlennoi-produktsii-proizvodstvenno-tehnicheskogo-naznacheniya/
Индекс изменения цен на строительно-монтажные работы Министерство архитектуры и строительства Республики Беларусь Приказы Министерства архитектуры и строительства Республики Беларусь
Индекс цен производителей сельскохозяйственной продукции Национальный статистический комитет Республики Беларусь https://www.belstat.gov.by/ofitsialnaya-statistika/realny-sector-ekonomiki/tseny/tseny-proizvoditeley/godovye-dannye/indeksy-tsen-proizvoditeley-selskokhozyaystvennoy-produktsii/

3. Определяем конкретный порядок расчета суммы долга, увеличенной с учетом инфляции.

В связи с тем, что законодательством не предусмотрен какой-либо расчет или формула, которую можно было бы применить по аналогии и произвести расчет по договору, советуем предусмотреть конкретную формулу либо подробно расписать механизм для определения суммы долга с учетом инфляции.

Варианты порядка расчета:

— путем умножения суммы основного долга на коэффициент, полученный в результате деления индекса месяца фактического исполнения обязательства на месяц возникновения обязательства (если индекс взят с нарастающим итогом):

а = б x в / г,

где: а — сумма долга, увеличенная с учетом инфляции;

б — сумма основного долга;

в — индекс месяца фактического исполнения обязательства;

г — индекс месяца возникновения обязательства.

Пример расчетов по вышеуказанной формуле:

1000,00 рубля — сумма основного долга;

01.01.2020 — дата надлежащей оплаты по договору;

01.05.2020 — дата фактической оплаты.

Договором предусмотрено использование в формуле индекса потребительских цен.

Индексы потребительских цен в 2020 году нарастающим итогом, опубликованные Национальным статистическим комитетом Республики Беларусь:

Сумма задолженности по оплате товара, увеличенная с учетом инфляции = 1000,00 рубля x 103,18% / 100,86% = 1023,00 рубля.

Пример формулировки в договоре:
«Размер суммы задолженности по оплате товара, увеличенной с учетом инфляции, рассчитывается с использованием индекса потребительских цен (определенного Национальным статистическим комитетом Республики Беларусь), исходя из стоимости товара, оплата которого была просрочена, и коэффициента, полученного в результате деления индекса месяца фактического исполнения обязательства на месяц возникновения обязательства.»;

— путем последовательного умножения суммы основного долга на индексы всех месяцев, в которых было допущено нарушение сроков исполнения обязательства должником:

а = б x в x г x …я,

где: а — сумма долга, увеличенная с учетом инфляции;

б — сумма основного долга;

в — индекс месяца фактического нарушения обязательства;

г — индекс месяца, следующего за месяцем фактического нарушения обязательства;

я — индекс месяца, в котором была оплачена сумма долга либо в котором кредитор обращается с требованием об уплате суммы задолженности.

Пример формулировки в договоре:
«Размер суммы задолженности по оплате товара, увеличенной с учетом инфляции, рассчитывается с использованием индекса потребительских цен (определенного Национальным статистическим комитетом Республики Беларусь), исходя из стоимости товара, оплата которого была просрочена, индекса в месяце, в котором возник соответствующий долг, и индексов в каждом последующем месяце по день уплаты долга, включая месяц, в котором соответствующая сумма долга была уплачена по следующей формуле:

а = б x в x г x …я,

где: а — сумма долга, увеличенная с учетом инфляции;

б — сумма основного долга;

в — индекс месяца фактического нарушения обязательства;

г — индекс месяца, следующего за месяцем фактического нарушения обязательства;

я — индекс месяца, в котором была оплачена сумма долга либо в котором кредитор обращается с требованием об уплате суммы задолженности.».

Пример расчетов по вышеуказанной формуле:

1000,00 рубля — сумма основного долга;

01.01.2020 — дата надлежащей оплаты по договору;

01.05.2020 — дата фактической оплаты.

Договором предусмотрено использование в формуле индекса потребительских цен.

Индексы потребительских цен в 2020 году, опубликованные Национальным статистическим комитетом Республики Беларусь:

Сумма задолженности по оплате товара, увеличенной с учетом инфляции = 1000,00 рубля x 100,86% x 101,00% x 100,85% x 100,58% x 99,85% = 1031,75 рубля.

Также сторонами договора может быть предусмотрен иной порядок расчета суммы задолженности, увеличенной с учетом инфляции.

Указанные меры будут способствовать более ответственному исполнению стороной договора денежных обязательств и в конечном итоге помогут уменьшить дебиторскую задолженность поставщика (исполнителя).

Читайте этот материал в ilex >>
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex

Источник

Поделиться с друзьями
МальтаВиста