Договор займа президиум верховного суда

Верховный суд разобрался в тонкостях договора займа

Николай Эльдов* одолжил ГУП «Винхоз «Северный» 763 000 руб. для погашения задолженности перед Пенсионным фондом. Когда предприятие не вернуло деньги в срок, Эльдов обратился в суд, где просил не только 763 000 руб. займа, но и 384 679 руб. процентов за просрочку выплаты и 100 000 руб. морального вреда. Должник подал встречный иск о признании договора займа безденежным, поскольку стороны не подтвердили внесение денег в кассу предприятия.

Наурский районный суд Чеченской Республики удовлетворил иск частично: он взыскал с ГУП 763 000 руб. долга, 218 567 руб. процентов и 100 000 руб. морального вреда, а всего 1 081 567 руб. По мнению суда, факт передачи предприятию денег подтвержден письменными доказательствами и свидетельскими показаниями. При этом предприятие при регистрации договора займа, оформлении приходного и расходного ордеров, ведении кассовой книги допустило нарушения, отметил райсуд.

ИСТЕЦ: Николай Эльдов*

ОТВЕТЧИК: ГУП «Винхоз «Северный»

СУТЬ СПОРА: О взыскании задолженности по договору займа, встречный иск – о признании договора займа незаключенным.

РЕШЕНИЕ: Отменить апелляционное определение, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Верховный суд Чеченской Республики отменил это решение и отказал Эльдову в иске. Он решил, что договор займа является ничтожной сделкой, поскольку не был передан на согласование в Министерство сельского хозяйства Чеченской Республики и не соответствует по форме и содержанию требованиям закона: в нем нет условий, реквизитов сторон, санкций за неисполнение (ст. 24 закона о ГУП и МУП, ст. 168 ГК). При этом суд не опроверг, что «Винхоз» получил 763 000 руб.

Верховный суд РФ проанализировал нормы закона и пришел к выводу: договор займа, заключенный унитарным предприятием без согласия собственника имущества этого предприятия, является оспоримой сделкой. Он может быть признан судом недействительным только по требованию стороны сделки либо лица, указанного в законе. При этом «Винхоз «Северный» не просил признать договор недействительным, а говорил о его безденежности. Значит, апелляция вышла за пределы заявленных истцом требований. ВС РФ также раскритиковал вывод апелляционной инстанции, что договор займа по форме и содержанию не отвечает требованиям закона. В итоге коллегия отменила апелляционное определение и направила дело на новое рассмотрение во вторую инстанцию (№ 23-КП 8-3).

ВС РФ абсолютно обоснованно дал понять, что, в отличие от оспаривания договора займа по его безденежности, в спорах по признанию займа недействительным нужно возвращать перечисленные деньги.

Ольга Калинченко, советник, руководитель практики земельных и имущественных отношений Alliance Legal Consulting Group Alliance Legal Consulting Group Региональный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) группа Налоговое консультирование и споры группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Банкротство (включая споры) Профайл компании ×

«Признать оспоримую сделку недействительной можно только при наличии соответствующих исковых требований. Недействительность договора займа может влиять на размер процентной ставки и ответственность по договору, но не освобождает заёмщика от возврата долга», – уверен партнер ЮБ Падва и Эпштейн Падва и Эпштейн Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры — mid market) группа Банкротство (включая споры) (mid market) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство × Павел Герасимов. «Факт недействительности договора займа не является основанием для отказа в иске – эти требования необходимо квалифицировать как неосновательное обогащение (хотя ВС РФ об этом и не написал)», – считает директор Департамента корпоративного права ЮК РКТ РКТ Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (high market) 4 место По выручке на юриста (более 30 юристов) 6 место По выручке 16 место По количеству юристов Профайл компании × Елена Кравцова.

* – имя и фамилия изменены редакцией.

Источник

ВС назвал обязательное требование для договора займа

Договор займа признается заключенным только в случае наличия подписей обеих сторон. Обычное платежное поручение доказательством такого договора не является даже при наличии там подписи «перечисление по договору займа», говорится в кассационном определении Верховного суда РФ по гражданскому делу о взыскании денежных средств.

В ВС обратился конкурсный управляющий ООО «Агрокомбинат «Михайловский». По словам заявителя, в мае 2016 года компания перечислила некоему Дмитрию Кондрацкому денежные средства в размере 70 тыс. рублей. В платежном поручении в качестве назначения платежа было указано «пополнение карты по договору процентного (0,5 %) займа. НДС нет».

В апреле 2017-го агрокомбинат был признан банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев. А спустя еще полтора года в адрес Кондрацкого была направлена претензия о погашении задолженности. Тот отказался платить «долг».

Последовал иск в суд. Первая инстанция отказала в иске, сославшись на пропущенный срок исковой давности. Суд апелляционной инстанции с данным выводом не согласился, указав, что назначение платежа в платежном поручении свидетельствует о заключении сторонами договора займа до востребования. А ответчик не представил доказательств того, что денежные средства были перечислены ему в счет оплаты услуг по представлению интересов истца в суде.

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции не усмотрел оснований для отмены апелляционного определения.

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ со своими коллегами не согласилась.

«Договор займа является двусторонним и для его заключения необходимо соглашение обеих сторон. Указание одной из сторон в платежном поручении в качестве назначения платежа «перечисление по договору займа» безусловным доказательством заключения договора займа не является», — указано в решении ВС.

ВС напомнил, что именно на кредиторе лежит обязанность доказать факт заключения сторонами договора займа.

«При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта», — указал ВС.

При отсутствии договора займа или его заверенной копии истец может привести письменные и другие доказательства. К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи определенной денежной суммы. Однако само по себе оно не является доказательством займа.

ВС отменил решение и направил дело на пересмотр в апелляционную инстанцию.

Источник

Верховный Суд пояснил порядок толкования условий договора займа

Президиум Верховного Суда вынес Постановление № 9-ПВ19 по спору о взыскании иностранной компанией сумм задолженности по договору займа с российской организации и ее поручителя-физлица.

Российская организация не вернула заем иностранной компании

В марте 2013 г. кипрская компания «Бетафин Лимитед» предоставила 103 млн руб. ООО «Монолит» под 12% годовых по договору займа, заключенному на несколько месяцев. По условиям договора, заем или его часть могли выдаваться в рублях или иностранной валюте. В свою очередь, проценты начислялись в валютах, в которых были получены соответствующие суммы займа. При этом заем должен быть возвращен в тех же суммах и валютах, в которых был получен, а проценты – уплачены в тех же валютах, что и соответствующие суммы займа.

За нарушение сроков возврата займа и (или) сроков уплаты процентов по нему заемщик обязался выплатить кредитору пеню в размере 3% от просроченной суммы в месяц. Поручителем общества по договору займа выступил Сергей Ниценко, с которым кипрская компания заключила договор, являющийся неотъемлемой частью договора займа.

В апреле того же года компания «Бетафин Лимитед» перечислила на расчетный счет заемщика 1,2 млн долл., 600 тыс. евро и 830 тыс. фунтов стерлингов. Поскольку российское общество не исполнило обязательства по возврату суммы займа и процентов, кредитор обратился в суд с иском о взыскании в солидарном порядке с заемщика и поручителя договорной задолженности, процентов за пользование займом (449 тыс. долл., 224 тыс. евро, 309 тыс. фунтов стерлингов), а также пени (1,6 млн долл., 848 тыс. евро, 1,1 млн фунтов стерлингов) и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 56 млн руб.

Суды разошлись в позициях о толковании условий договора

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца частично, взыскав в его пользу с должника заявленные суммы задолженности по договору и проценты за пользование займом в рублевом эквиваленте по курсу ЦБР на день исполнения решения суда. Также были взысканы пени в размере 900 тыс. долл., 500 тыс. евро, 600 тыс. фунтов стерлингов в рублевом эквиваленте по курсу ЦБР на день исполнения решения суда и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 36 млн руб. В удовлетворении исковых требований к Сергею Ниценко было отказано в связи с прекращением поручительства за истечением срока. В дальнейшем апелляция поддержала решение первой инстанции.

Общество «Монолит» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, Судебная коллегия по гражданским делам которого отменила указанные акты нижестоящих судов, и дело было направлено на новое рассмотрение в апелляцию.

При новом рассмотрении апелляционный суд отменил решение первой инстанции и вынес новое – о частичном удовлетворении иска. С организации-ответчика в пользу кипрской компании была взыскана задолженность по договору займа по состоянию на 23 мая 2016 г. в размере 102 млн руб. (исходя из реально полученной заемщиком денежной суммы с учетом конвертации основного долга из иностранной валюты в рубли), проценты за пользование займом (свыше 77 млн руб.), пени (100 млн руб.) и расходы на оплату госпошлины (60 тыс. руб.). В удовлетворении остальной части исковых требований к ответчикам было отказано.

При этом апелляция отметила, что целью заключения спорного договора займа являлось получение (передача) в долг денежной суммы в 103 млн руб. Указание в договоре о получении средств и возврате их в той валюте, в которой они передаются, само по себе не может изменять либо устанавливать иную валюту долга и валюту платежа, сделал вывод суд.

Разрешая вопрос о взыскании процентов за пользование суммой займа по договору, апелляция сочла, что проценты необходимо исчислять в размере 12% годовых, начисляемых в валютах, в которых были получены суммы займа, поскольку базой начисления процентов является соответствующая сумма займа в валюте поступления. Суд также отметил, что при заключении договора валютой платежа являлся рубль, при этом стороны предусмотрели возможные инфляционные риски, установив оплату процентов за пользование займом (база начисления процентов) в той иностранной валюте, в которой были получены соответствующие суммы.

Размер подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца процентов за пользование заемными средствами был определен апелляцией исходя из ставки 12% годовых и курса валют (доллара, евро и фунта стерлингов) к рублю на день вынесения решения судом первой инстанции.

Впоследствии Судебная коллегия ВС поддержала решение апелляции, оставив без удовлетворения кассационную жалобу общества «Монолит». В частности, Суд отметил, что положения закона о начислении процентов по договору займа являются диспозитивными – следовательно, стороны вправе самостоятельно предусмотреть условия договора, отличные от предусмотренных в законе (в том числе согласовать начисление процентов на сумму займа, полученную в иностранной валюте). Таким образом, подчеркнул ВС, стороны договора займа правомерно договорились о порядке расчета процентов в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, и добровольное исполнение ими такого обязательства валютному законодательству не противоречит.

Кассация также указала, что, толкуя условия договора займа о порядке расчета процентов за пользование займом и пени за несоблюдение сроков возврата займа и процентов, апелляция исходила из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений и отсутствия каких-либо неясностей или противоречий оспариваемых условий договора положениям закона.

Впоследствии общество обратилось с надзорной жалобой в Президиум ВС на вынесенные по его делу судебные акты нижестоящих инстанций.

Президиум ВС указал судам на необходимость предельно последовательно толковать разные условия одного договора

Изучив материалы дела, Президиум ВС напомнил, что буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ч. 1 ст. 431 ГК РФ). Если же содержащиеся в указанной норме правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Со ссылкой на п. 43 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса о заключении и толковании договора» Президиум ВС напомнил, что предусмотренные ст. 431 ГК правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон и применяются в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы неясно и неточно.

«Выявление судом такой согласованной воли сторон договора путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется последовательно, то есть сначала используются правила, установленные ч. 1 ст. 431 ГК РФ (выяснение содержания условий договора путем их буквального и системного толкования), а при невозможности с их помощью установить действительную общую волю сторон договора применяются правила ч. 2 названной статьи (выявление содержания условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон)», – отмечается в постановлении.

Соответственно, суд сначала анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Так как условия договора являются согласованными частями одного документа, значение конкретного условия устанавливается путем его сопоставления с другими условиями, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование), указал ВС.

Если же такой подход не позволяет установить содержание условия договора, суд переходит к следующему этапу его толкования (выяснению действительной общей воли сторон договора с учетом цели договора и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон). Если при толковании условий договора приоритет отдается соответствующим приемам, в судебном постановлении приводятся основания.

Таким образом, Президиум ВС пришел к выводу, что Судебная коллегия по гражданским делам при проверке апелляционного определения неправильно применила положения ст. 431 ГК о толковании условий договора и соответствующих разъяснений Пленума.

«Толкуя условия договора займа о сумме и валюте займа (основного обязательства), полученного ООО “Монолит” от компании “Бетафин Лимитед”, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ, равно как и суд апелляционной инстанции, исходила из буквального и системного толкования условий договора займа (ч. 1 ст. 431 ГК РФ), а также учитывала последующее поведение сторон сделки, их переписку, оформление паспорта валютной сделки (ч. 2 ст. 431 ГК РФ). Такой различный подход к толкованию условий одного и того же договора, а именно: по сумме и валюте основного обязательства (суммы займа) – буквальное и системное толкование условий договора в совокупности с последующим поведением сторон сделки, по валюте процентов по договору займа – буквальное толкование условий договора – противоречит положениям ст. 431 ГК РФ о том, что условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной взаимосвязи, поскольку они являются согласованными частями одного договора, и нарушает единообразие судебной практики при применении данной нормы закона», – подчеркивается в постановлении.

Как пояснила высшая судебная инстанция, подобное толкование нижестоящим судами условий одного и того же договора привело к наличию в их актах двух различных выводов в отношении одного предмета спорной сделки (суммы заемных средств). Таким образом, сумма основного обязательства – сумма займа, подлежащая возврату заемщиком заимодавцу, – была определена судебными инстанциями в рублях, а сумма займа, на которую начислены проценты по договору в размере 12% годовых, – в иностранной валюте. Это свидетельствует о противоречивом характере данных судебных постановлений, что не отвечает требованиям ГПК РФ о законности судебных постановлений и создает неопределенность в содержании правоотношений сторон сделки.

«При этом разрешение судом спора должно урегулировать конфликтную ситуацию сторон, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота. Подобное противоречие в судебных актах (апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 4 декабря 2017 г. и определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12 февраля 2019 г.) о содержании правоотношений сторон сделки ˂…˃ является непреодолимым и не соответствует принципу законности, следование которому составляет одну из основных задач гражданского судопроизводства, названных в ст. 2 ГПК РФ», – подчеркнул Президиум ВС, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и вернув дело на новое рассмотрение в апелляцию.

Эксперты оценили практическую значимость выводов высшей судебной инстанции

По мнению адвоката АБ «ЮГ» Сергея Радченко, выводы, изложенные в постановлении, законны и обоснованны. «Верховный Суд дает правильный и грамотно теоретически обоснованный алгоритм толкования условия договора, выделяя три его стадии: буквальное толкование, системное толкование и выяснение общей воли сторон. Затем этот алгоритм ВС применил в деле, правильно сформулировав причину отмены судебных актов нижестоящих судов: нельзя сумму займа определять в рублях, а проценты – также в рублях, но в размере эквивалента займа в иностранной валюте. Если это сделать, как сделали нижестоящие суды, получится, что одна и та же сумма займа в первом и втором случае отличается почти вдвое», – отметил он.

По мнению адвоката, рассмотрение гражданского дела в Президиуме ВС – уникально редкий случай в судебной практике. «Значение этого постановления в том, что оно одинаково обязательно как для судов общей юрисдикции, так и для арбитражных, на него суды могут ссылаться в своих актах как на обязательный акт толкования права», – резюмировал Сергей Радченко.

Руководитель Арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX Виктор Петров полагает, что в рассматриваемом деле Президиум ВС продолжил логику, которой старался придерживаться и последовательно проводить в судебных актах: их непротиворечивость (внутреннее единообразие). «Высшая судебная инстанция последовательно обращала внимание судов на необходимую последовательность и логичность их выводов в судебных актах. Однако в настоящем деле суды нижестоящих инстанций действительно допустили противоречивое толкование условий одного и того же договора. Представляется, что с учетом правил о свободе воли при заключении договора противоречие в толковании условий одного и того же соглашения сторон создает неограниченную возможность для манипуляций. Вместе с тем принцип единообразия судебной практики также требует от судов последовательности», – подчеркнул он.

По мнению эксперта, выводы Президиума ВС по данному делу не меняют кардинально существующую практику, а поддерживают ранее заданный вектор. «Судам следует предельно последовательно толковать разные условия одного договора, учитывать их взаимосвязь и реальную цель сторон при заключении соглашения», – подытожил Виктор Петров.

Источник