Договор не подписан стороной последствия

Актуальная позиция судов относительно договоров, заключенных неуполномоченным или неустановленным лицом

Управляющий партнер юридической группы Double Pro

специально для ГАРАНТ.РУ

В гражданском обороте нередки случаи, когда за одну из сторон в договоре подписывается лицо, которое не наделено на это полномочиями, либо кто-то с подражанием подписи, например, директора общества. Чаще всего такие действия имеют рутинный характер, ведь договоры то и дело заключаются дистанционно путем направления сторонами друг другу подписанных экземпляров по почте либо курьером.

При этом суды, столкнувшись с рассмотрением дел об оспаривании факта заключения договора, для установления истины вынуждены разбираться, действительно ли сделка накладывает на общество обязательства помимо его воли или же договор исполнялся сторонами, а позиция о недействительности лишь скрывает злоупотребление правом.

Становление единого подхода

В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.

Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным или неустановленным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны Высшего арбитражного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 1 августа 1995 г. № 7357/94, постановление Президиума ВАС РФ от 16 мая 2000 г. № 6612/98).

Но в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. № 6498/02 такие сделки квалифицированы иначе. Согласно правовой позиции Суда при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется. ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.

С тех пор аналогичный подход был взят на вооружение судами при рассмотрении споров о недействительности сделок.

Несколько позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ о признании сделок, подписанных неуполномоченным лицом, незаключенными потеряла свою актуальность.

Например, арбитражный суд Северо-Кавказского округа в своем постановлении от 14 мая 2015 г. по делу № А53-6874/14 указал, что договор, подписанный неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, а основанием для признания договора незаключенным в силу ст. 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

При этом в обоснование позиции суды, помимо положений непосредственно о недействительности сделок, обычно исходят из следующих норм ГК РФ:

• юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ);
• для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон(ст. 154 ГК РФ);
• сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ);
• общие положения о форме договора (ст. 434 ГК РФ).

Важно также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Об этом в своем Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 высказалась коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Восстановление прав в виде освобождения от обязательств

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» подводят к тому, что сделка является заключенной между «лжепредставителем» и иной стороной договора, но для представляемого никаких последствий не наступает.

Следуя данной логике, в некоторых спорах арбитражные суды приходили к выводу, что стороне для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки, заключенной неуполномоченным или неустановленным лицом.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2015 г. № Ф04-21327/2015 по делу № А70-5966/2014 высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Суд исходил из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако такой подход в определенных ситуациях способен привести к нарушению прав лица, от имени которого была заключена сделка неуполномоченным или неустановленным лицом.

В качестве примера приведем вымышленный случай, где неуполномоченное лицо заключает договор аренды нежилого помещения и подписывается от имени собственника. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны арендатора, будут нарушать права собственника нежилого помещения.

Арендатор может попробовать произвести государственную регистрацию договора аренды, в том числе путем подачи заявления в суд, а также требовать от собственника имущества предоставить доступ к арендованному помещению.

Собственнику помещения ничего не остается, как в каждой отдельной спорной ситуации доказывать непричастность к договору, заключенному от его имени с нарушениями.
Из этого простого примера мы видим недостатки позиции, согласно которой «заключение сделки неуполномоченным лицом не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка».

В действительности же права и интересы собственника нежилого помещения будут защищены в полной мере лишь вступившим в законную силу судебным актом о признании договора аренды недействительным.
Так может ли суд «сыграть на опережение» и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда имущественные интересы уже восстановлены в других спорах, а новые негативные последствия могут возникнуть лишь в теории?

В похожей ситуации оказался истец в деле № А40-99614/17 о признании недействительными инвестиционных договоров (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. № Ф05-4979/18 по делу № А40-99614/2017).

Требования основаны на том, что неустановленным лицом от лица общества «Транссервис» были заключены инвестиционные договоры, порождающие определенные права и обязанности в отношении имущества, принадлежащего истцу.

Первоначально решением от 31 октября 2017 г. арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований общества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность такого рода договоров в силу несоблюдения их простой письменной формы.

Помимо прочего, недоказанным суды посчитали и сам факт того, что оспариваемыми сделками в принципе нарушены права истца и общество потерпело какие-либо негативные имущественные последствия.
Однако постановлением арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. судебные дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Окружной суд обратил внимание судов нижестоящих инстанций на то, что при рассмотрении дела не был рассмотрен довод о ненаделении полномочиями лица, подписавшегося в договорах в качестве представителя по доверенности. Не проверены доводы о том, существует ли доверенность и почему она отсутствует в материалах настоящего дела и других судебных дел.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы от 21 августа 2018 г. инвестиционные договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не опровергли довод истца о том, что лицо, подписавшее инвестиционные договоры, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание договоров не выдавалось.

В судебном акте отмечено также, что именно оспариваемые инвестиционные договоры были использованы ответчиками в целях незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках (записи о регистрации были оспорены в рамках другого судебного спора).

Суд первой инстанции также высказал крайне важную позицию, что восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права общества, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном деле оценивать, защищены ли права истца общими положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ или же сделка в случае применения недобросовестными лицами различных правовых механизмов может затронуть имущественное положение лица, от имени которого она заключена неуполномоченным или неустановленным лицом.

Источник

Когда судьи признают договор заключенным?

Нередки случаи, когда стороны сделки не подписывают никаких бумаг. Это может спровоцировать в будущем конфликт. Есть ли шанс добиться правды в зале суда, если договор не заключался? Ответ на вопрос, по просьбе журнала «Расчет», нашла Елена Потураева, ведущий юрисконсульт компании «РосКо – Консалтинг и аудит».

Расчетливая подписка!
Сейчас подписку на журнал «Расчёт» можно получить бесплатно вместе с бератором «Практическая энциклопедия бухгалтера». Предложение ограничено, торопитесь! Подключить бератор с «Расчётом»

По общему правилу, указанному в статье 158 Гражданского кодекса, сделки могут заключаться как в устной, так и в письменной формах. Устные сделки имеют ограниченный круг, а с оформленным письменным договором легче подтвердить ранее достигнутые договоренности. Но, как часто бывает на практике, – стороны пожали друг другу руки и на этом процесс заключения контракта завершается, деловые партнеры переходят к исполнению достигнутых договоренностей. А вот итог таких соглашений может оказаться плачевным: одна сторона требует оплаты, другая, заплатившая аванс – выполнения работ.

Формы подписания

Гражданским законодательством предусмотрено заключение договора в любой форме, кроме случаев, когда для конкретных сделок установлена «своя» форма (п. 1 ст. 434 ГК РФ). В свою очередь, подписанный контракт может быть в виде: одного документа, в том числе составленного в электронном формате с визами обеих сторон, обмена письмами, телеграммами, иными данными (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Например, компания направила по электронной почте в адрес другой организации проект договора поставки содержащего оферту и предъявила счет на оплату товара. В свою очередь предприятие, получившее эти документы, может частично оплатить счет. Указанный платеж расценивается как акцепт и заключение договора (Постановление АС Волго-Вятского округа от 4 июня 2021 г. №А82-4606/2020). То есть подписанный договор – это не всегда заключение соглашения с условиями сделки и автографами руководителей предприятий.

В этом случае возникает следующий вопрос: какие факты свидетельствуют о заключении контракта, если на бумаге его не было? Проанализируем судебную практику, когда стороны не заключали «бумажный» договор, но требовали признать сложившиеся отношения договорными со всеми вытекающими отсюда последствиями.

Поставка тепловой энергии

Энергоснабжающая компания поставила тепловую электроэнергию в административное здание, принадлежавшее другой организации. За фактически поставленные объемы электроэнергии оплаты не было. Суд пришел к выводу, что несмотря на отсутствие письменного договора между сторонами имеют место договорные отношения, факт и объем поставленной теплоэнергии подтверждены данными учета энергии, стоимость соответствует утвержденным тарифам (ст. 539 ГК РФ). Поэтому с покупателя взыскали долг и неустойку (Постановление АС Волго-Вятского округа от 9 марта 2021 г. № А39-2234/2020).

Наличие накладной

Поставщик отгрузил товар покупателю на общую сумму 6,4 миллиона рублей и выписал накладную на отпуск материалов на сторону. Накладная была подписана сторонами без замечаний. Однако покупатель не оплатил поставленный ему товар и в суде заявил, что никакого договора поставки он не заключал. А полученную от поставщика продукцию хранил, чтобы потом найти на нее покупателей. При этом он сетовал, что поставщик не выставил в его адрес счет-фактуру на поставленные товары.

Как отметили судьи, наличие в накладной на отпуск материалов сведений о наименовании, количестве, стоимости товаров, а также подписание этого документа другой стороной дают основание считать такие действия разовой сделкой купли-продажи. А счет-фактура не является документом, который подтверждает поставку товара, а используется исключительно в налоговых целях.

Довод ответчика о том, что накладная подписана неуполномоченным лицом и имеет ошибки в бухгалтерском учете, был отклонен судом. Как отметили судьи, данные первичных документов должны содержать достоверную информацию об операции, а насчет подписи – полномочия подписанта вытекали из фактической обстановки, в которой он действовал.

Так, на основании накладной можно доказать наличие договора и взыскать долги и санкции с покупателя (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 5 июня 2019 г. № А33-23920/2018).

Заполненные путевые листы

Заказчик обратился к Исполнителю с заявлением о предоставлении транспортного средства для откачки воды. Исполнитель направил транспортные средства для выполнения заказа. Договор между сторонами не заключался. В суде доказательством услуг по предоставлению транспорта послужили путевые листы. В них содержится место оказания услуг – адрес заказчика. А в подтверждение цены услуг в суд был предоставлен прейскурант (Решение АС Курганской области от 31 декабря 2020 г. № А34-10455/2020). В аналогичном споре путевые листы также помогли доказать факт оказания услуг (Постановление Седьмого ААC от 5 ноября 2020 г. № А67-11539/2019).

Листок из ежедневника

Но не всегда компании, реально оказывавшие услуги контрагенту, могут доказать, что между сторонами была заключена сделка. Далее рассмотрим несколько случаев, когда арбитры не поддержали истца и деньги с ответчика не списали.

Контрагенты не заключали между собой договор о проведении трейд-маркетинговых акций. Исполнитель услуг обратился в суд с иском на 12 миллионов рублей. В качестве доказательств были приведены электронная переписка, визитка сотрудника компании, командировочные документы и листок из его ежедневника.

Суд не принял в качестве доказательства электронную переписку с контрагентом, поскольку у таких сотрудников не было полномочий на заключение договора от имени компании. Остальные документы также не подтверждают факт достижения сторонами договоренности о заключении соглашения и в дальнейшем его одобрения (Постановление Тринадцатого ААC от 21 января 2021 г. № А56-1504/2020).

Показания свидетелей

Между сторонами были достигнуты устные договоренности по хранению и аренде имущества. Арендатор частично оплачивал услуги по хранению и аренде помещения. Для того чтобы доказать передачу имущества для хранения, в суде был опрошен свидетель, который оставлял на этой же территории свою машину. Аренда нежилого помещения также была подтверждена свидетельскими показаниями. Но до сих пор спор не разрешен, и дело направлено суд на новое рассмотрение (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 4 марта 2021 г. № А53-31100/2019).

Как мы видим, лейтмотив судебных решений заключается в том, что отсутствие заключенного письменного договора между контрагентами не может служить поводом для отказа оплачивать фактически выполненные работы, оказанные услуги. При взыскании стоимости услуг суд руководствуется правилами главы 60 ГК РФ (п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127). Но при этом у сторон должны быть документальные доказательства в отношении выполненных работ, оказанных услуг или поставки товаров. Чтобы избежать ненужных судебных баталий, сторонам сделки необходимо все-таки иметь подписанный договор.

Косвенное доказательство

Семен Хисматулин, к. ю. н., руководитель юридического отдела компании «Атланттекс» объяснил, какую роль может сыграть переписка в мессенджере, если стороны не заключили письменный договор.

Доказательством факта заключения устного договора могут быть и переписка сторон, не исключая популярные в настоящий момент мессенджеры и социальные сети, и так называемые конклюдентные действия, когда сторона фактически приступила к исполнению договора. Например, если послать ребенка в магазин за хлебом и молоком, то такие действия могут быть вполне расценены как договор оказания услуг, а конклюдентными действиями в этом случае будут выдача денег и списка покупок.

Единственное ограничение – при взаимодействии сторон через мессенджер необходимо достоверно убедиться, что сообщения исходят именно от предполагаемого контрагента. Как это доказать? Например, номер телефона, привязанный к мессенджеру, указан на сайте компании.

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

Источник