Договор не подписан надлежащим лицом

Договор не подписан надлежащим лицом

ГК РФ Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

(п. 3 введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

Источник

Актуальная позиция судов относительно договоров, заключенных неуполномоченным или неустановленным лицом

Управляющий партнер юридической группы Double Pro

специально для ГАРАНТ.РУ

В гражданском обороте нередки случаи, когда за одну из сторон в договоре подписывается лицо, которое не наделено на это полномочиями, либо кто-то с подражанием подписи, например, директора общества. Чаще всего такие действия имеют рутинный характер, ведь договоры то и дело заключаются дистанционно путем направления сторонами друг другу подписанных экземпляров по почте либо курьером.

При этом суды, столкнувшись с рассмотрением дел об оспаривании факта заключения договора, для установления истины вынуждены разбираться, действительно ли сделка накладывает на общество обязательства помимо его воли или же договор исполнялся сторонами, а позиция о недействительности лишь скрывает злоупотребление правом.

Становление единого подхода

В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.

Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным или неустановленным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны Высшего арбитражного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 1 августа 1995 г. № 7357/94, постановление Президиума ВАС РФ от 16 мая 2000 г. № 6612/98).

Но в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. № 6498/02 такие сделки квалифицированы иначе. Согласно правовой позиции Суда при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется. ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.

С тех пор аналогичный подход был взят на вооружение судами при рассмотрении споров о недействительности сделок.

Несколько позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ о признании сделок, подписанных неуполномоченным лицом, незаключенными потеряла свою актуальность.

Например, арбитражный суд Северо-Кавказского округа в своем постановлении от 14 мая 2015 г. по делу № А53-6874/14 указал, что договор, подписанный неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, а основанием для признания договора незаключенным в силу ст. 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

Читайте также:  Договор соц найма если наниматель умер

При этом в обоснование позиции суды, помимо положений непосредственно о недействительности сделок, обычно исходят из следующих норм ГК РФ:

  • юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ);
  • для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон(ст. 154 ГК РФ);
  • сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ);
  • общие положения о форме договора (ст. 434 ГК РФ).

Важно также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Об этом в своем Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 высказалась коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Восстановление прав в виде освобождения от обязательств

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» подводят к тому, что сделка является заключенной между «лжепредставителем» и иной стороной договора, но для представляемого никаких последствий не наступает.

Следуя данной логике, в некоторых спорах арбитражные суды приходили к выводу, что стороне для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки, заключенной неуполномоченным или неустановленным лицом.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2015 г. № Ф04-21327/2015 по делу № А70-5966/2014 высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Суд исходил из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако такой подход в определенных ситуациях способен привести к нарушению прав лица, от имени которого была заключена сделка неуполномоченным или неустановленным лицом.

В качестве примера приведем вымышленный случай, где неуполномоченное лицо заключает договор аренды нежилого помещения и подписывается от имени собственника. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны арендатора, будут нарушать права собственника нежилого помещения.

Арендатор может попробовать произвести государственную регистрацию договора аренды, в том числе путем подачи заявления в суд, а также требовать от собственника имущества предоставить доступ к арендованному помещению.

Собственнику помещения ничего не остается, как в каждой отдельной спорной ситуации доказывать непричастность к договору, заключенному от его имени с нарушениями.
Из этого простого примера мы видим недостатки позиции, согласно которой «заключение сделки неуполномоченным лицом не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка».

В действительности же права и интересы собственника нежилого помещения будут защищены в полной мере лишь вступившим в законную силу судебным актом о признании договора аренды недействительным.
Так может ли суд «сыграть на опережение» и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда имущественные интересы уже восстановлены в других спорах, а новые негативные последствия могут возникнуть лишь в теории?

В похожей ситуации оказался истец в деле № А40-99614/17 о признании недействительными инвестиционных договоров (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. № Ф05-4979/18 по делу № А40-99614/2017).

Требования основаны на том, что неустановленным лицом от лица общества «Транссервис» были заключены инвестиционные договоры, порождающие определенные права и обязанности в отношении имущества, принадлежащего истцу.

Первоначально решением от 31 октября 2017 г. арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований общества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность такого рода договоров в силу несоблюдения их простой письменной формы.

Читайте также:  Договор найма коммунальной комнаты образец

Помимо прочего, недоказанным суды посчитали и сам факт того, что оспариваемыми сделками в принципе нарушены права истца и общество потерпело какие-либо негативные имущественные последствия.
Однако постановлением арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. судебные дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Окружной суд обратил внимание судов нижестоящих инстанций на то, что при рассмотрении дела не был рассмотрен довод о ненаделении полномочиями лица, подписавшегося в договорах в качестве представителя по доверенности. Не проверены доводы о том, существует ли доверенность и почему она отсутствует в материалах настоящего дела и других судебных дел.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы от 21 августа 2018 г. инвестиционные договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не опровергли довод истца о том, что лицо, подписавшее инвестиционные договоры, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание договоров не выдавалось.

В судебном акте отмечено также, что именно оспариваемые инвестиционные договоры были использованы ответчиками в целях незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках (записи о регистрации были оспорены в рамках другого судебного спора).

Суд первой инстанции также высказал крайне важную позицию, что восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права общества, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном деле оценивать, защищены ли права истца общими положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ или же сделка в случае применения недобросовестными лицами различных правовых механизмов может затронуть имущественное положение лица, от имени которого она заключена неуполномоченным или неустановленным лицом.

Источник

ВС решал, можно ли одобрить сделку без подписи

Недвижимость под залог

ООО «Грес» занималось оптовой торговлей лесоматериалами и стройматериалами. Компания решила развивать бизнес, и в 2011 году взяла кредит в УралКапиталБанке. Она заключила несколько кредитных договоров, обеспечителями по которым стали физлица Елена Сулейманова, Ольга Газова и Игорь Насреддинов*. Под залог отдали недвижимость – цех спецмеханизмов и участок. Все это стоило в совокупности более 190 млн руб. Вся цена пришлась на цех, а долю в праве собственности на земельный участок по соглашению сторон оценили в 1 рубль.

Компания не смогла платить по кредитам и задолжала более 242 млн руб. В отношении компании ввели процедуру наблюдения (дело № А07-8698/2020), банк пошел взыскивать долги с обеспечителей. Одна из них, Сулейманова, подала встречный иск. Она настаивала, что никакого договора с банком не подписывала, и требовала признать его незаключенным. Она настаивала, что была нарушена простая письменная форма договора. Сулейманова попросила суд назначить почерковедческую экспертизу. В результате эксперты пришли к выводу, что подпись Сулеймановой действительно поддельная и принадлежит другому человеку. Позже оказалось, что сделка была совершена не самой Сулеймановой, а обладателем доверенности на ее имя. Сулейманова получала согласие мужа на ипотеку, а ипотека по договору залога была зарегистрирована в управлении Росреестра по нотариально удостоверенной доверенности, выданной лично залогодателем представителю Л. Ниловой.

Подпись по доверенности

Советский районный суд г. Уфы частично удовлетворил иск банка. Общество обязали выплатить 242 млн руб. и обратили взыскание на доли в праве собственности – цех и участок, принадлежащие Газовой и Насреддинову. В удовлетворении остальной части иска, касающейся долей Сулеймановой, суд отказал. Соответственно, встречный иск Сулеймановой удовлетворили – суд признал ее договор залога незаключенным. В решении сослались на то, что не доказано, что именно сама Сулейманова подписывала договор. А экспертиза признала, что подпись на договоре, которая идет после расшифровки, не оригинальная, она просто скопирована. Вышестоящие инстанции оставили такое решение без изменений.

Конкурсный управляющий ГК АСВ оспорил судебные акты в ВС (дело № 49-КГ20-26-К6). В коллегии под председательством судьи Сергея Романовского обратили внимание на значимое обстоятельство дела: согласие супруга Сулеймановой на ипотеку и выдачу доверенности ее представителю.

ВС в определении указал: по п.1 ст. 183 ГК (заключение сделки неуполномоченным лицом) сделка между третьим лицом и представляемым не считается заключенной, то есть вообще не существует. При этом получается, что заключенной должна быть сделка между представителем и третьим лицом. Но чтобы установить, что представитель и третье лицо договорились, необходимо соблюсти много условий.

Читайте также:  Виды договора банковского счета схема

При этом если представляемый одобрил сделку (такое одобрение действует с обратной силой), сделка с представителем преобразуется в действительную сделку с представляемым, указал ВС.

Коллегия перечислила, что можно понимать под «последующим одобрением сделки».

— Письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;
— Признание представляемым претензии контрагента;
— Другие действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности);
— Заключение, а также одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
— Просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
— Акцепт инкассового поручения.

ВС отметил: зарегистрировала договор ипотеки не сама Сулейманова, а ее представитель на основании доверенности, но это обстоятельство суды никак не оценили. ВС отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (на момент написания материала не рассмотрено – прим. ред.).

Юристы анализируют риски

Светлана Гузь, управляющий партнер бюро юридических стратегий Legal to Business Legal to Business Региональный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство × , отмечает, что, направляя дело на новое рассмотрение, ВС фактически дал указание нижестоящим судам исследовать обстоятельства последующего одобрения сделки и действительного волеизъявления стороны. Есть сомнения в добросовестности поведения ответчика, предъявившего встречные исковые требования о признании договора незаключенным, отмечает Гузь.

Если решения нижестоящих судов изменят, это создаст спорный прецедент, полагает Гузь. По его мнению, не получится вовремя изменить решение по той или иной сделке: «Все ранее полученные документы даже после истечения срока исковой давности по их оспариванию будут трактоваться в пользу взыскателя».

Адвокат Андрей Саунин считает спорным вопрос о том, может ли представитель одобрять не подписанные доверителем сделки. Так, в рассмотренном деле неочевидно, что представитель имел право заключать сделки или подписывать договоры. «Если в доверенности не было таких полномочий, то по сути представитель действовал без полномочий на подписание и заключение. А если были в доверенности полномочия, то тогда ничего сверхъестественного я не вижу», – говорит адвокат. Он считает, что суд изучит, было ли в действиях сторон уголовное преступление. Сама по себе позиция, по которой одобрение сделок без подписи возможно, могла бы спровоцировать рост мошенничества, уверен он.

«Коллегия защитила интересы кредитора в ситуациях, когда залогодатель пытается недобросовестно избежать обращения взыскания на заложенное имущество, ссылаясь на незаключенность договора залога», – полагает Андрей Шубин, старший юрист BIRCH LEGAL (ранее Eversheds Sutherland) BIRCH LEGAL (ранее Eversheds Sutherland) Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Фармацевтика и здравоохранение группа Экологическое право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Антимонопольное право (включая споры) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) Профайл компании × . В его практике были случаи, когда залогодатель ссылался на схожие обстоятельства, влияющие на оценку факта заключения договора. Например, на проставление факсимиле вместо собственноручной подписи. «Если при этом залогодатель очевидно знал или должен был знать о таких обстоятельствах, например, знал о передаче в залог принадлежащего ему имущества, но никак не опротестовал это, залог должен считаться действующим», – уверен Шубин.

По оценке юриста, решение ВС подчеркивает, что надо не только формально оценивать факт надлежащего заключения договора. Следует учитывать другие обстоятельства, свидетельствующие о намерении залогодателя передать вещь в залог, а также то, как он вел себя в дальнейшем.

* Имена и фамилии участников спора изменены

Источник

Поделиться с друзьями
МальтаВиста