Договор не нарушает преимущественного права

ГК РФ Статья 250. Преимущественное право покупки

Позиции высших судов по ст. 250 ГК РФ >>>

1. При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

(в ред. Федерального закона от 23.06.2014 N 171-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 настоящего Кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом.

2. Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

Особенности извещения участников долевой собственности о намерении продавца доли в праве общей собственности продать свою долю постороннему лицу могут быть установлены федеральным законом.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

4. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.

5. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.

Источник

Когда преимущественное право аренды не работает

Чем плох предыдущий арендатор?

Земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 8618 га разделен на 225 обособленных и принадлежит на праве общей долевой собственности 770 лицам. Они 15 мая 2007 года заключили с ООО «СП Донское» договор аренды сроком на 10 лет, который вступил в силу 14 августа 2007 года – с момента государственной регистрации.

Главный вопрос в деле: может ли арендодатель отказать арендатору в продлении договора по преимущественному праву?

Ответ: Может, если арендатор плохо исполнял свои обязанности.

ООО «СП Донское» 31 мая 2017 года опубликовало в газете объявление о намерении воспользоваться преимущественным правом на заключение договора аренды на новый срок, 13 июля письменно известило об этом 495 собственников, 13 августа заявило об этом на общем собрании. Однако собственники участка решили не принимать предложенные ООО «СП Донское» условия аренды и не заключать с ним новый договор – большинство проголосовало за аренду ООО «Моя мечта». ООО «СП «Донское» заявило, что готово пойти на такие же условия, что и ООО «Моя мечта», но собственников это не убедило – 14 августа они заключили договор аренды с ООО «Моя мечта».

ООО «СП Донское» сочло, что его незаконно лишили преимущественного права аренды на новый срок, и обратилось в суд с иском к ООО «Моя мечта» и 422 собственникам спорного земельного участка, которые голосовали за нового арендатора. Истец просил признать за ним преимущественное право на заключение договора аренды и перевести на него права и обязанности арендатора по договору от 14 августа.

Ответчики представили документы из администрации города, согласно которым ООО «СП Донское» нерационально и неэффективно использовало земли, не вносило удобрения и подкормки надлежащего качества, допустило зарастание части участка высокостебельными сорняками, что повлекло установление фитосанитарной карантинной зоны, и т.п.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок (п. 1 ст. 621 ГК).

Они также заявили о переводе ООО «СП «Донское» 1003 га земель из орошаемых в неорошаемые. Собственники земли показали постановления о привлечении ООО «СП «Донское» и его директора к административной ответственности за невыполнение обязанностей по рекультивации земель, а также обязательных мероприятий по улучшению земель и охране почв (ч. 2 ст. 8.7 КоАП, № А63-13280/2014). Прокурор в 2016 и 2017 годах выносил в адрес ООО «СП «Донское» представления об устранении нарушений законодательства об охране окружающей среды и пожарной безопасности. Ответчики также обратили внимание на незаконную субаренду 1,5 га земли ООО «Фирма «ОРК» под устройство вахтового городка.

Петровский районный суд Ставропольского края иск удовлетворил, Ставропольский краевой суд с ним согласился. Они изучили договор аренды с ООО «СП Донское» от 15 мая 2007 года, согласно которому арендатор имеет право на возобновление в преимущественном порядке договора на новый срок. Для этого он должен направить уведомление за 30 дней до окончания действия договора. Суды решили, что арендатор надлежащим образом уведомил арендодателей, а те не озвучили каких-либо претензий. Документы из администрации города суды отвергли из-за отсутствия фотоматериалов и исходящего номера. Что касается перевода земель из орошаемых в неорошаемые, суды сочли, что это обстоятельство само по себе не доказывает ухудшения качества земель, поскольку нужно определить щелочную природу почв. Очаги сорняка и карантинные зоны были и в других районах края, отметили суды. Они также установили недействительность договора субаренды ввиду того, что его срок превышает срок аренды, при этом арендодателей о субаренде не уведомили.

Верховный суд раскритиковал решения нижестоящих инстанций и напомнил: арендодателю надлежит доказать лишь факт нарушений, а отсутствие вины доказывается арендатором (ст. 401 ГК). По мнению ВС, документы из администрации города отвергнуты по малозначительным доводам, без изучения содержащихся в них сведений – хотя там указано, что перевод земель в неорошаемые производился не в связи со щелочной природой почв, а из-за полного износа оросительной системы, чему суды не дали надлежащей оценки. ВС считает, что нижестоящие инстанции произвольно переоценили обстоятельства административных правонарушений без исследования их по существу. Заражение земель в принадлежащем ООО «СП «Донское» хозяйстве стало самым масштабным в Ставропольском крае. ВС обратил внимание на нарушение при заключении договора субаренды. Он также разобрал условия прежнего договора аренды с ООО «СП Донское» и нынешнего с ООО «Моя мечта» и пришел к выводу, что это по сути два разных договора, поскольку в них не совпадает площадь арендуемых участков. Поэтому ВС отменил ранее вынесенные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (№ 19-КП9-4). Пока еще оно не рассмотрено.

С кем заключить новый договор?

Юрист практики «Недвижимость и строительство» юркомпании ART DE LEX ART DE LEX Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Комплаенс группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) группа Банкротство (включая споры) (high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Природные ресурсы/Энергетика группа Финансовое/Банковское право × Павел Медянкин уверен, что суды первой и второй инстанции при рассмотрении дела допустили целый ряд ошибок: «Они неправильно соотнесли предметы старого и нового договоров аренды, проигнорировали субаренду, а также не дали надлежащую оценку доводам об ухудшении качества земли».

Отсутствие претензий со стороны арендодателя само по себе не свидетельствует о том, что арендатор выполнял обязанности надлежащим образом, особенно если предметом договора являлась аренда земель сельскохозяйственного назначения

Анатолий Клейменов, адвокат КА «Меклер и партнеры»

«Интересна позиция ВС относительно надлежащего исполнения арендатором своих обязательств. Речь идет не только о своевременном внесении арендных платежей, но и об обязанности целевого использования предмета аренды. Недопустимо причинять вред землям сельхозназначения», – заявил партнер юркомпании «Генезис» Василий Сосновский. «В этом деле ВС сформулировал условия преимущественного права арендатора на заключение договора аренды, которые вытекают из системного толкования ГК. Это согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок, а также тождественность стороны арендодателя, предмета и условий аренды», – рассказал старший юрист SEAMLESS Legal (ранее CMS) SEAMLESS Legal (ранее CMS) Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Страховое право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Антимонопольное право (включая споры) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) 18 место По количеству юристов × Дмитрий Богданов. По его словам, ВС и ранее формулировал условия реализации арендатором преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок (№ 308-ЭС17-8946, № 302-ЭС18-25127), однако впервые перечень таких условий был приведен максимально полно.

Эксперты положительно оценили определение ВС. «Оно послужит важным ориентиром для участников гражданского оборота при исполнении ими обязательств по договору аренды, а также для судов всех уровней при разрешении аналогичных споров», – заявил Богданов. «ВС в очередной раз подчеркнул чрезвычайно важное значение полного, всестороннего и объективного исследования доказательств при рассмотрении дела, а также указал на недопустимость произвольной оценки доказательств», – отметила старший юрист юрбюро Падва и Эпштейн Падва и Эпштейн Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры — mid market) группа Банкротство (включая споры) (mid market) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство × Людмила Шаляпина. «Однако это в определенной степени может создать условия для злоупотреблений со стороны арендодателей. По истечении срока договора арендатору может быть затруднительно доказать, что качество земельного участка ухудшилось в силу каких-то объективных причин, а не по причине невыполнения им своих обязанностей», – считает Клейменов.

Источник

Договор не нарушает преимущественного права

13. Нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций общества. В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении оспариваемого договора нарушен пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах (продавец не направлял другим акционерам ЗАО извещение о намерении заключить этот договор), и, следовательно, на основании статьи 168 ГК РФ он является ничтожным.

Суд в иске отказал, указав следующее.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ с 1 сентября 2013 года статья 168 ГК РФ изложена в новой редакции, согласно которой, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, а не ничтожной, за исключениями, установленными названной статьей.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.

Источник

Нарушение преимущественного права покупки акций и долей

1. Понятие преимущественного права

Преимущественное право — это возможность получить что-либо первыми, в обход очерёдности. Так, законодательство устанавливает для участников обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ право приобрести доли либо акции в первую очередь, до того как они будут предложены третьим лицам.

Право преимущественной покупки возникает при продаже доли или акций одним из участников (абзац 2 п. 2 ст. 93 ГК, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»). Эта важная привилегия позволяет оградить участников хозяйственного общества от размывания долей, гарантировать соблюдение их экономических интересов и прав общества в целом.

2. Преимущественное право покупки доли в ООО

Участник общества может передать долю или её часть другому участнику на основании любой сделки — продажи, дарения, мены. В этом случае:

Согласия остальных участников не требуется. Иные условия могут быть предусмотрены уставом.
Преимущественное право покупки не действует.

Преимущественным правом покупки доли в ООО могут воспользоваться другие участники общества и сама компания.

Доля может быть предложена третьим лицам только после того, как участники ООО и, соответственно, само Общество откажутся её выкупить или истечёт срок для приобретения с момента уведомления о продаже (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Закон не допускает возможность уступки преимущественного права покупки доли в уставном капитале.

Если это предусмотрено уставом, отчуждать можно не всю долю (или часть доли), а только её часть. В этом случае оставшаяся доля или её часть доли может быть приобретена третьим лицом после реализации преимущественного права участником общества или обществом.

Закрепляя в уставе возможность продажи только части доли, участникам следует иметь в виду, что такое условие может снизить экономическую ценность оставшейся части для третьих лиц. В случае если остальные участники выкупят даже ничтожную долю каждый, покупатель может вовсе утратить интерес к покупке. И оставшуюся долю будет невозможно продать. Что открывает возможность для злоупотреблений со стороны других участников.

Хотя при этом действия других участников могут выглядеть как злоупотребление правом, суды могут не расценивать их как злонамеренные. В итоге интересы продавца могут пострадать.

АС Московского округа рассмотрел дело по корпоративному спору между участником ООО и самим Обществом, с одной стороны, и участницей Общества — продавцом доли, с другой (дело № А41-80557/2016). Владелица доли предложила истцам воспользоваться преимущественным правом и приобрести у неё долю в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала по цене 75 млн р.

Истцы воспользовались правом выкупить не всю долю, а её часть. Дольщик частично акцептовал оферту, согласившись приобрести часть доли в размере 0,02% за 30 000 р. Общество также частично акцептовало оферту, согласившись приобрести часть доли в размере 0,03% за 45 000 р. Акцепты были нотариально удостоверены, а оговорённые суммы внесены в депозит нотариуса.

Участница стала уклоняться от передачи долей, что вынудило истцов обратиться в арбитражный суд с требованием признать за ними право собственности на долю в уставном капитале Общества.

В суде ответчица ссылалась на то, что условие покупателей о частичном выкупе доли она не акцептовала. При продаже доли имела намерение продать свою долю целиком, а не частями.

Суд первой инстанции в иске отказал. Суд исходил из того, что уведомления о приобретении истцами части доли, направленные ответчику по смыслу ст. 443 ГК РФ — это новая оферта. Эта оферта не была акцептована продавцом доли.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами АС Московской области, решение отменила и удовлетворила иск. Кассационный суд апелляционное определение оставил без изменения.

Вышестоящий суд указал, что:

Устав Общества предусматривает возможность воспользоваться преимущественным правом покупки части доли;
оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации приоритетного права обществом и его участником по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам;
акцепт со стороны участника и самого Общества приобрести часть доли в 0,02%и 0,03% соответственно не противоречат Уставу компании и нормам гражданского права.

При всей правомерности сделки интересам участницы был нанесён урон. Сокращение размера доли снизило ценность оставшейся доли для предложения потенциальным покупателям, а возможность влиять на экономические решения Общества из-за уменьшения доли в уставном капитале стала слабее.

3. Как не нарушить преимущественное право

Владелец доли в уставном капитале обязан письменно уведомить остальных участников и общество о предстоящей продаже доли с учётом следующего:

сообщение о продаже должно иметь вид нотариально удостоверенной оферты;
адресовано этим лицам;
иметь указание на цену и другие условия продажи.

Участники Общества могут принять оферту в течение тридцати дней. Если никто из участников компании не изъявил желания купить долю, приобрести её в течение семи дней может само Общество. По истечении этого срока доля или её часть могут быть проданы третьему лицу.

Однако Устав может устанавливать иные сроки. Кроме того, отказ от права преимущественной покупки доли ООО может быть изъявлен владельцами долей до истечения установленного срока.

4. Преимущественное право покупки акций

Акционеры публичного АО могут воспользоваться привилегией приобрести акции своей компании в случае размещения их по подписке, которая бывает:

открытой — при размещении акций среди неопределённого круга лиц;
закрытой — когда акции размещаются среди заранее определённых участников АО.

Акционеры могут быть наделены преимущественным правом покупки акций и в непубличном АО, если это предусмотрено уставом компании.

Владельцы привилегированных акций с первоочередным правом получать дивиденды не наделены приоритетным правом на покупку

. Возможность воспользоваться преимуществом при покупке акций зависит от вида подписки:

Закрытая подписка. Преимущественное право есть у тех акционеров, которые голосовали против размещения выпуска акций или не голосовали вовсе. Преимущественное право не возникает, если акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Открытая подписка. Наделяет преимущественным правом всех участников АО независимо от того, как они голосовали.

Преимущественное право покупки акций акционерами непубличного АО возникает, если это предусмотрено уставом (п. 3 ст. 7 Закона РФ «Об акционерных обществах»). При отчуждении акций среди участников общества право преимущественной покупки не действует.

В случае продажи акций устав непубличного АО может предусматривать приобретение акций:

по цене, предложенной третьим лицам;
по заранее установленной цене;
либо по установленному уставом порядку определения цены акций по преимущественному праву.

При отчуждении акций по другим договорам (мена, дарение, отступное) устав непубличного общества должен предусматривать заранее установленную цену или порядок её определения.

Акционер вправе приобрести акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций.

5. Последствия нарушения преимущественного права приобретения акций

Как и в случае покупки долей в уставном капитале Общества, приобретателю акций стоит убедиться, что продавец уведомил других участников и Общество о предстоящем отчуждении. Последствия продажи акций в обход интересов акционеров аналогичны тем, что наступают в случае нарушения прав участников ООО.

Акционеры и Общество, права которых нарушены, вправе в судебном порядке потребовать перевести на них права приобретателя акций и передать акции. Разумеется, суд обяжет истцов выплатить покупателю стоимость акций. Однако надо учесть, что в итоге приобретатель не только лишится возможности стать акционером, но и будет вынужден затратить время и ресурсы на судебное разбирательство, и понесёт судебные издержки.

АС Калининградской области рассмотрел иск акционера о признании притворным договора мены 22 494 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ИНМАР» и о переводе прав и обязанностей с покупателя ценных бумаг на акционера (дело № А21-15628/2019).

Иск был обоснован нарушением первоочередного права истца на выкуп акций. Согласно договору мены продавец передал в собственность покупателю акции Общества, а покупатель передал продавцу простой вексель на сумму 37 млн р., выданный ООО «ЛЕГИОН».

Суд квалифицировал действия сторон сделки как злоупотребление правом. Иск удовлетворён с учётом следующего:

Согласно Уставу ЗАО «ИНМАР» акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Стороны договора мены не получили какой-либо экономической выгоды от сделки, поскольку к ООО «Легион» не способно выплатить указанную в векселе сумму и не имело правовых оснований выдавать ценную бумагу.
Цель, к которой стремились стороны — уклонение от выполнения обязанности уведомить акционеров о предстоящем отчуждении акций. Что нарушает права Общества и акционеров и свидетельствует о злоупотреблении правом сторон оспариваемой сделки.

6. Способы защиты в случае нарушения первоочередного права

В зависимости от характера нарушения и типа Общества для восстановление прав участников могут быть предъявлены требования:

о переводе прав покупателя долей или акций на истца;
о признании сделки недействительной.

Следует учитывать, что сам по себе обход преимущественного права покупки доли в ООО не влечёт недействительность сделки. В качестве защиты права закон предусматривает возможность потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя на участников и (или) Общество.

Иск может быть предъявлен в течение трёх месяцев с момента, когда эти лица узнали либо должны были узнать о нарушении (подпункты «е» п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Перевод прав покупателя. Участники общества или само Общество, заинтересованные в приобретении долей, могут в судебном порядке потребовать перевести на себя права покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Нарушение преимущественного права покупки акций непубличного общества позволяет акционерам и самому Обществ (если это предусмотрено уставом) заявить в судебном порядке одно из требований:

При купле-продаже. Перевести на них права и обязанности приобретателя и (или) передать им отчуждённые акции. Приобретателю должна быть выплачена их цена по договору купли-продажи или цена, которая определена Уставом.
При отчуждении по иным, чем купля-продажа, сделкам. Потребовать передать им отчуждённые акций с выплатой их приобретателю цены, которая определена Уставом Общества. Условие передачи: истцу придётся доказать, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в Уставе положений о преимущественном праве (п. 4 ст. 7 ФЗ об АО).

Признание сделки недействительной. Этот способ защиты права возможен, если при продаже нарушены требования Устава либо совершена сделка с признаками порочности, отличными от нарушения права преимущественной покупки (например, мнимая).

Участник Общества вправе произвести отчуждение принадлежащей ему доли на основании в том числе безвозмездного договора. При условии, что это не противоречит Уставу.

Если устав непубличного общества предусматривает получение согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, нарушение этого требования позволяет признать сделку об отчуждении акций недействительной. При этом истец должен доказать, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в Уставе требования о получении согласия акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 ФЗ об АО).

Преимущественное право не распространяется на случаи дарения долей или акций третьим лицам. Поэтому на практике безвозмездные сделки нередко используются, чтобы обойти требование о преимущественном праве других участников и Общества.

Если суд признает, что сделка дарения была заключена для прикрытия купли-продажи, права и обязанности покупателя могут быть переведены на участников, интересы которых такая сделка ущемляет.

Верховный Суд РФ рассмотрел кассационную жалобу ответчиков по иску о признании сделки недействительной и переводе прав покупателя. Истцы оспаривали законность договора дарения третьему лицу 30% долей участия в уставном капитале Общества, который прикрывал куплю-продажу.

В Определении от 10.02.2021 N 307-ЭС20-23498 Верховный Суд указал:

Договор дарения доли — притворная сделка, которая прикрывает договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале общества.
Заключение этой сделки лишило остальных участников общества возможности воспользоваться преимущественным правом их покупки.
Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что преимущественное право участников Общества на приобретение долей было нарушено, в связи с чем подлежит защите путём перевода на них прав и обязанностей покупателя спорных долей (по делу N А42-10553/2017).

Чтобы обойти преимущественное право, на практике используют различные схемы. В том числе заключение ряда последовательных сделок. В этом случае часть доли передаётся третьему лицу по договору дарения, а оставшаяся часть — по договору купли-продажи.

Оценивая подобные сделки, суды придерживаются разъяснений Верховного Суда РФ, согласно с которым заключение договора дарения части доли с последующим заключением договора купли-продажи оставшейся доли этому же лицу само по себе свидетельствует о притворном характере сделок.

Подобные сделки прикрывают единый договор купли-продажи, заключённый с нарушением правил о преимущественном праве других участников Общества (п. 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

АС города Севастополя признал мнимыми сделки по отчуждению акций в результате дарения их незначительной части, заключения и последующего расторжения с одаряемыми договоров купли-продажи большей части акций и отчуждения всех приобретённых акций иным лицам (дело № А84-3192/2018).

Удовлетворяя иск, суд указал на признаки мнимости подобных сделок и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций:

небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров;
незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций;
отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.

Подобный подход арбитражных судов полностью согласуется с правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

ВАС РФ указал, что если заключённые договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Источник