Что такое нотариальное удостоверение устава

Регистрация юридического лица и необходимые действия

Открытие коммерческой организации требует обязательной регистрации юридического лица в налоговом органе и внесения сведений о нем в единый реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Но для этого нужно подготовить пакет документов компании, в том числе заверить учредительные документы у нотариуса. Какие документы вам понадобятся и как правильно их заверить?

Почему нужно заверить устав?

Сразу после того, как устав общества разработан, его нужно утвердить и зарегистрировать в государственных органах для последующего занесения юридического лица в ЕГРЮЛ. Но перед этим можно заверить устав у нотариуса, а также другие документы, в частности, учредительный договор.

Устав общества — один из главных учредительных документов, определяющий порядок организации и осуществления текущей деятельности общества. Устав должен быть утвержден учредителями общества в тот момент, когда создается новое предприятие. Что должно быть указано в уставе?

общие положения компании: название (полное и сокращенное), адрес;

  • виды деятельности общества;
  • филиалы и представительства;
  • уставной капитал — его размер, сумма;
  • информация об органах управления общества;
  • полная информация о компетенции органов управления обществом — собраниях, способах выхода из общества, порядке продажи доли в уставном капитале общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о хранении документов в обществе и предоставлении информации;
  • информация о распределении прибыли в компании;
  • положения о реорганизации или ликвидации предприятия;
  • заключительные положения.

Заверять эти документы в нотариальной конторе не обязательно, законодательные нормы не обязывают к этому, и налоговый инспектор не вправе требовать от вас нотариально заверенного устава и договора. Тем не менее, большинство организаций предпочитают все же обращаться к нотариусу.

Учредительный договор

Учредители юридического лица заключают договор, в котором определяют порядок совместной деятельности.

Суть договора, в отличие от устава, заключается в определении порядка взаимодействия учредителей при создании нового юридического лица. Устав же определяет порядок дальнейших действий общества. Еще одно отличие договора — в подписании его всеми учредителями организации (устав только утверждается всеми учредителями).

Процесс заверения документов для создания юридического лица

Процедура нотариального заверения одинакова и для устава, и для учредительного договора. Отправляясь к нотариусу, вам нужно взять с собой пакет документов:

заявление, написанное по форме Р11001;

  • устав общества;
  • учредительный договор;
  • решение учредителя (если учредитель только один);
  • протокол собрания учредителей (в случае, если учредителей общества несколько);
  • паспорта участников общества.

Нотариус внимательно изучит все документы, подтвердит подписи учредителей, а также проведет правовой анализ ваших учредительных документов для их последующего заверения в регистрирующем органе.

Если вам требуется заверить учредительные документы или их копии, звоните по номеру +7 495 767-12-77 и записывайтесь на прием к нашему нотариусу. Мы находимся в центре Москвы — на Страстном бульваре, поэтому добираться до нотариальной конторы очень удобно.

В каких случаях необходимо нотариально заверять учредительные документы?

Ответ: Нотариус удостоверяет верность копий и/или тождественность (равнозначность) учредительных документов по заявлению клиента, как правило, нотариальные копии запрашивают кредитные организации, органы государственной власти для проведения аукционов, иные органы также могут запросить копии учредительных документов в рамках своего регламента. Равнозначность/тождественность документов необходимо удостоверять в случае их получения посредством ЭЦП налогового органа, а также при необходимости отправки документов другому нотариусу (электронная отправка документов возможна нотариусу в любой регион Российской Федерации).

Читайте также:  Что значит заявление сформировано фсс

Какая стоимость нотариального заверения учредительных документов?

Ответ: Для удостоверения копий и/или тождественности документов заявителю необходимо предъявить паспорт и оригиналы документов. По стоимости заверения копий — 60 рублей страница документа, исключение составляет удостоверение Устава (листа изменения к Уставу) компании, стоимость заверения составит 500 рублей. Стоимость удостоверения равнозначности документов — 150 рублей за одну страницу документа.

Источник

Изменение Устава для утверждения способа принятия решений в ООО

Что изменить в Уставе, чтобы не заверять решения участника (участников)

В настоящий момент практически во всех налоговых сложилась единообразная практика по применению Обзора судебной практики от 25 декабря 2019 года.

Согласно этому обзору все решения участника (участников) ООО, принятые после 29 декабря 2019 года, должны быть удостоверены у нотариуса, если иное не предусмотрено уставом или ранее принятым решением (которое также должно быть заверено).

Налоговые инспекции очень часто отказывают в регистрации внесения изменений, ликвидации и других действиях, если в комплекте документов присутствует решение, не удостоверенное у нотариуса.

А в случаях, если директор обращается за заверением формы на заявлении (Р13014, Р15016), то нотариусы отказывают в удостоверении подписи, пока им не предоставят заверенное решение (протокол).

Поэтому рекомендуем тем, у кого в Уставе нет необходимой формулировки, внести в учредительный документ положения, утверждающие альтернативный нотариальному способ подтверждения принятых решений и состава участников. Это касается как обществ с несколькими участниками, так и с единственным участником.

Обратите внимание, что решения об увеличении уставного капитала подлежат нотариальному удостоверению в соответствии со ст. 17 ФЗ «Об ООО» в любом случае, чтобы вы не указали в уставе.

Порядок изменения устава для утверждения способа принятия решений

Если у вас происходит изменение Устава по любым другим причинам (увеличение капитала, смена названия, адреса и т.д.), то логичным будет в новом уставе прописать необходимые положения.

Также можно без внесения других изменений в ЕГРЮЛ просто принять новую редакцию Устава. Процедура такой смены учредительного документа будет выглядеть следующим образом:

Шаг 1. Примите решение об изменении Устава.

Решение о внесении изменений в устав принимается общим собранием участников общества и оформляется в виде протокола. Если в ООО один участник, то достаточно его решения, оформленного в письменной форме.

Далее это решение необходимо заверить у нотариуса. Нотариус оформит свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.

Шаг 2. Подготовьте форму Р13014 и заверьте её.

Обратите внимание, что форма Р14001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Для смены Устава (если в ЕГРЮЛ не вносятся никакие изменения) в форме Р13014 необходимо заполнить только титульный лист и лист Н на заявителя.

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.

При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.

Шаг 3. Подготовьте новую редакцию устава (или лист изменений у нему).

В данном документе обязательно нужно будет прописать следующие положения:

«Принятие Общим собранием участников решения посредством очного голосования и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, либо иным способом, утвержденным решением Общего собрания участников, принятым участниками единогласно. Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством».

«Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Решение единственного участника Общества подтверждается его подписью. Решение юридического лица, являющегося единственным участником Общества (осуществляющим права единственного участника Общества), подтверждается подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени, и заверяется оттиском печати, если соответствующее юридическое лицо имеет печать. Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством».

Читайте также:  Где взять кредит 300000 без справок

Рекомендуем добавлять оба эти пункта вне зависимости от количества участников в обществе на момент подачи документов.

Шаг 4. Подать заявление в налоговую.

Подать документы в налоговую необходимо в течение 7 рабочих дней с момента принятия решения.

Необходимо представить следующий комплект документов в регистрирующий орган:

  • заявление по форме Р13014;
  • протокол (решение) и свидетельство об удостоверении;
  • новый устав или лист изменений к уставу;
  • квитанция об уплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается);
  • доверенность, заверенная нотариально (при необходимости).

Шаг 5. Получить результат государственной регистрации изменения.

Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • один экземпляр нового устава или листа изменений к нему с отметкой ИФНС.

Источник

Что такое нотариальное удостоверение устава

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения подтверждается в отношении ООО путем нотариального удостоверения (после 25 декабря 2019 года).
Законны ли решения единственного участника ООО, не заверенные нотариусом? Возможно ли их заверение в настоящее время? Если да, с какого момента считать их действительными (с момента принятия либо с момента заверения нотариусом)?

1. Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. В п. 3 данного обзора говориться, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника.
Следовательно, все решения единственного участника ООО также необходимо заверять в нотариальном порядке, если только в обществе не установлен альтернативный способ заверения таких решений. В качестве подобного способа можно установить: подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону.
Отметим, что требование о нотариальном удостоверении обязательно только для решений единственного участника ООО, принятых после 25.12.2019. Решения, которые он издал до этой даты, действительны без нотариального заверения (определение ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147). При этом возможны ситуации, когда единственный участник принял решение о выборе альтернативного способа заверения до 26.12.2019. Согласно абзацу 5 п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 такое решение сейчас также необходимо будет заверить у нотариуса.
2. Решение общего собрания участников ООО, принятое в отсутствие обязательного нотариального удостоверения, ничтожно (п. 107 *(1) постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», смотрите также определения Верховного Суда РФ от 1 февраля 2018 г. N 303-ЭС17-21548, от 4 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2327, от 27 апреля 2018 г. N 303-ЭС18-4407). Очевидно, что данное правило в равной мере применимо и в отношении решений единственного участника ООО (особенно с учетом озвученной выше позиции Верховного Суда РФ).
Обращаем внимание, что в соответствии с п. 2 письма Федеральной нотариальной палаты от 15.01.020 N 121/03-16-3 такое нотариальное действие, как удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I (далее — Основы), может применяться только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. При этом, по мнению ФНП, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Таким образом, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью Федеральной нотариальной палатой рекомендовано свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении*(2).
Данное обстоятельство, на наш взгляд, позволяет нотариально удостоверить решение единственного участника ООО, принятое довольно значительное время тому назад, поскольку каких-то конкретных сроков в данном случае законодательством не установлено (полагаем, что для третьих лиц такое решение будет иметь силу с момента нотариального удостоверения). Впрочем, поскольку оформление решения единственного участника ООО требует соблюдения минимума формальностей, в большинстве ситуаций он может при необходимости оформить новое решение по тому же вопросу, засвидетельствовав на этот раз свою подпись у нотариуса.
Следует отметить, что правоприменительная практика по рассматриваемому вопросу к настоящему моменту еще не сложилась, поэтому зачастую решения единственного участника ООО (например, касающиеся изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ) могут быть реализованы и без нотариального удостоверения: формально регистрирующему органу для обоснованного отказа требуется провести анализ устава юридического лица на предмет наличия оговорки о порядке подтверждения решения общего собрания (единственного участника), чем он далеко не всегда озадачивается, а признание решения единственного участника недействительным или ничтожным по причине отсутствия нотариального удостоверения в судебном порядке по инициативе регистрирующего органа представляется маловероятным. Вместе с тем такая ситуация создает для организации дополнительные риски, поэтому целесообразно было бы либо прибегнуть к услугам нотариуса, либо принять меры к надлежащему закреплению (например, в уставе ООО) альтернативного способа подтверждения решения единственного участника.

Читайте также:  Платежное поручение сбербанк что это значит

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

12 апреля 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Согласно указанному пункту решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подпунктами 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ, то есть в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки.
*(2) Смотрите также ответ Правового консалтинга ГАРАНТ.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2022. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС» (ИНН 7718013048, ОГРН 1027700495745). Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

Главный редактор: Игнаткина В.В.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

Разработчик ЭПС Система ГАРАНТ – ООО «Гарант-Сервис-Университет»

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Поделиться с друзьями
МальтаВиста